法律意见书
广东信达律师事务所关于
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第 135 号
致：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市美好创亿医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“美好医疗”）的委托，担任公司2025年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市
美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，以及《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关内容，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整2025年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）首次授予及预留授予的授予数量与授予价格（以下简称“本
次调整”），以及预留部分限制性股票第一批次授予（以下简称“本次授予”）
相关事项（以下合称“本激励计划相关事项”），出具《广东信达律师事务所关
于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事项
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达仅就与公司本激励计划相关事项的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
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区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。信达不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保
证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件
副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；
公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
信达出具的本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具本法律意见书如下：
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一、本激励计划相关事项的批准和授权
票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司第二届董事
会第十六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事吴学斌先生作为征集人依法
采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激
励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划激励对象名
单〉的议案》，关联监事邝水燕回避表决。
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年5月6日，公司披露
了监事会出具的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司监事会关于2025年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性
股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，
在本激励计划公告前6个月内，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票
的行为。
过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会薪酬与考
核委员会第三次会议、第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议
分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联监事邝水燕回避表
决；监事会发表了同意意见，认为公司及首次授予的激励对象均不存在不得授予
限制性股票的情形，2025年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意确
定2025年5月23日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的303名激励
对象授予401.29万股限制性股票，授予价格为13.39元/股。公司监事会对本激励
计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会薪酬与考核
委员会第三次会议、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议
分别审议通过了上述本激励计划相关事项所涉议案，关联董事Florian Then对上
述两项议案回避表决，关联监事邝水燕对本次调整所涉议案回避表决；监事会认
为本次调整及本次授予事项符合有关规定，同意该等事项，公司及本次授予激励
对象均不存在不得授予限制性股票的情形，2025年限制性股票激励计划的预留授
予条件已经成就，同意确定2025年9月15日作为本次授予的授予日，向符合本次
授予条件的26名激励对象授予90.86万股限制性股票，授予价格为9.50元/股。公
司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（第一批次）发表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次调整及本
次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）调整事由
根据公司于巨潮资讯网发布的公告，公司2024年年度权益分派已实施完成，
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以资本公积金每10股转增4股，剩余未分配利润留作后续年度使用。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对
象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派息等事项的，
应当相应调整限制性股票的授予数量及价格。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本的比
例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（2）派息的调整方法
公司发生派息事项的，不调整限制性股票的授予数量。
（1）资本公积转增股本的调整方法
??P＝P0/（1＋n）
??其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本的比
例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的限制性股票授予价格。
（三）调整结果
首次及预留授予限制性股票的授予价格由13.39元/股调整为9.50元/股，首次
授予限制性股票的授予数量由401.29万股调整为561.8060万股，预留授予限制性
股票的授予数量由98.71万股调整为138.1940万股。
根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过
即可，无需提交公司股东大会审议。
信达律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
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范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留的限制性股票应当自股东大会
审议通过本激励计划之日起12个月内授出。经核查，公司于2025年5月8日召开
年5月7日前授出。
根据2024年年度股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第二十一次会
议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股
票的议案》，确定以2025年9月15日为本激励计划预留部分（第一批次）的授予
日。
信达认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关
于预留部分授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予98.71万股，预留授予价
格为每股13.69元，自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成
归属前，公司发生资本公积转增股本、派息等事项的，应当相应调整限制性股票
的授予数量及授予价格。如本法律意见书“二、本次调整的情况”所述，因2024
年年度权益分派方案实施，预留授予数量由98.71万股调整为138.1940万股，价格
调整由13.39元/股调整为9.50元/股。
次会议分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本
次授予条件已经成就，同意向第一批次符合资格的26名激励对象共计授予90.86
万股限制性股票，授予价格为9.50元/股。剩余未授予的预留限制性股票共计
否则作废失效。
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信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经信达律师查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天
健审〔2025〕3-139号），并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
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中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所网站，及经公司书面确认，截至本法律意见书出具日，公司不存
在《管理办法》第七条及《激励计划（草案）》规定的不得实行股权激励的情形。
根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的确认，并经信达律师核查
激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证，检索中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台以及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对
象不存在《管理办法》第八条及《激励计划（草案）》规定的不得成为股权激励
对象的情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予条件已经满足，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划本次调整、
本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息
披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限
公司2025年限制性股票激励计划相关事项法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 郭 琼
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