北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等规定，
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派本所律师对公司 2025 年第二次临时股东大会（以下
简称本次股东大会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于：
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第六届董事会第十三次会议决议公告、关于
召开本次股东大会的通知；
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序与表决结果等事项发表意见，而不对所
审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应
的法律责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
关于召开本次股东大会的议案，并于2025年8月29日以公告形式在深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定于
审议事项、参加方式等内容。
山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的
内容一致。
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日9:15~9:25、
为2025年9月15日9:15~15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格
法律意见书
份数为357,637,624股，占股权登记日公司股份总数的43.3713%。其中：
经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股
东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文
件（如适用），出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计4名，代表公
司股份数为231,256,395股，占股权登记日公司股份总数的28.0448%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计92
名，代表公司股份数为126,381,229股，占股权登记日公司股份总数的15.3264%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合
资格。
出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共92名，代表公司股份数为
次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议
案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
（三）经本所律师见证，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和
监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理
法律意见书
人）没有对表决结果提出异议。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
同意 357,538,624 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9723%；
反对 84,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0237%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,778,093 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8945%；
反对 84,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0903%；弃权
股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
同意 357,538,624 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9723%；
反对 84,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0237%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,778,093 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8945%；
反对 84,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0903%；弃权
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股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预
案〉的议案》
同意 357,538,624 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9723%；
反对 84,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0237%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,778,093 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8945%；
反对 84,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0903%；弃权
股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
同意 357,538,624 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9723%；
反对 84,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0237%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,778,093 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8945%；
反对 84,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0903%；弃权
股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
同意 357,538,624 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9723%；
反对 84,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0237%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,778,093 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8945%；
反对 84,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0903%；弃权
股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
同意 357,541,824 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9732%；
法律意见书
反对 81,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0228%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,781,293 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8980%；
反对 81,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0869%；弃权
股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
作能力的议案》
同意 357,539,024 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9724%；
反对 84,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0236%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,778,493 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8950%；
反对 84,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0899%；弃权
股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
法律意见书
分析的议案》
同意 357,531,124 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9702%；
反对 92,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0258%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,770,593 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8866%；
反对 92,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0983%；弃权
股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
文件有效性的说明的议案》
同意 357,534,324 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9711%；
反对 89,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0249%；弃权 14,200
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,773,793 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8900%；
反对 89,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0949%；弃权
股份总数的 0.0151%。
法律意见书
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
司持股的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东烟台东益生物工程有限公司、由
守谊、厦门鲁鼎志诚投资合伙企业（有限合伙）就本议案回避表决。
同意 126,283,629 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
股东所持有表决权股份总数的 0.0112%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,773,593 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
的 0.0951%；弃权 14,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关
联中小股东所持有表决权股份总数的 0.0151%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的非关联中小股东所持有表
决权股份总数的三分之二以上同意。
上市有关事宜的议案》
同意 357,533,824 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9710％；
反对 86,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0241%；弃权 17,500
股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0049％。
法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,773,293 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8894%；
反对 86,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0919%；弃权
权股份总数的 0.0186%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
件的议案》
同意 353,467,538 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8340%；
反对 4,152,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1611%；弃权
份总数的 0.0049%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 89,707,007 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5579%；
反对 4,152,586 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4234%；弃
权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.0186%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
制度〉的议案》
同意 353,467,938 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8341%；
反对 4,152,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1610%；弃权
法律意见书
份总数的 0.0049%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 89,707,407 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5584%；
反对 4,152,186 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4230%；弃
权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.0186%。
的议案》
同意 353,467,538 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8340%；
反对 4,152,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1611%；弃权
份总数的 0.0049%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 89,707,007 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5579%；
反对 4,152,586 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4234%；弃
权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.0186%。
投票制实施细则〉的议案》
同意 353,467,938 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8341%；
反对 4,152,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1610%；弃权
份总数的 0.0049%。
其中中小股东的表决情况为：
法律意见书
同意 89,707,407 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5584%；
反对 4,152,186 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4230%；弃
权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.0186%。
的议案》
同意 353,460,038 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8319%；
反对 4,160,086 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1632%；弃权
份总数的 0.0049%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 89,699,507 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5499%；
反对 4,160,086 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4314%；弃
权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.0186%。
管理制度〉的议案》
同意 353,467,538 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8340%；
反对 4,152,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1611%；弃权
份总数的 0.0049%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 89,707,007 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5579%；
反对 4,152,586 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4234%；弃
权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
法律意见书
表决权股份总数的 0.0186%。
制度〉的议案》
同意 353,464,338 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8331%；
反对 4,155,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1620%；弃权
份总数的 0.0049%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 89,703,807 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5545%；
反对 4,155,786 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4268%；弃
权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.0186%。
同意 357,522,924 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9679%；
反对 96,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0271%；弃权 17,900
股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0050%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 93,762,393 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8778%；
反对 96,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1031%；弃权
权股份总数的 0.0191%。
同意 353,461,138 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8322%；
反对 4,158,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1628%；弃权
法律意见书
份总数的 0.0050%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 89,700,607 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.5511%；
反对 4,158,586 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4298%；弃
权 17,900 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.0191%。
的议案》
（1）选举由赛为非独立董事
同意 351,466,268 股，其中中小股东 87,705,737 股，表决结果为通过。
（2）选举牛晓锋为非独立董事
同意 351,463,459 股，其中中小股东 87,702,928 股，表决结果为通过。
根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本
次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。
[以下无正文]
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2025 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
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