证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2025-073
广东英联包装股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议
于 2025 年 9 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2025
年 9 月 9 日以邮件方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武
先生主持。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中以通讯表决方式出席
会议的董事 4 名，分别为翁宝嘉女士、翁伟嘉先生、郑涛先生、陈琳武先生）。
公司全部高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英
联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，董事会同意选举翁伟武
先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董
事会任期届满之日止，任期三年。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》《董事会审计委员会议
事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》
等相关规定，经全体与会董事一致同意，选举产生公司第五届董事会各专门委员
会委员，具体组成如下：
战略委员会：翁伟武先生、翁宝嘉女士、麦堪成先生
审计委员会：方钦雄先生、翁伟嘉先生、陈琳武先生
提名委员会：陈琳武先生、翁宝嘉女士、麦堪成先生
薪酬与考核委员会：方钦雄先生、郑涛先生、陈琳武先生
各专门委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满
之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事长翁伟武先
生之提名建议，并经提名委员会资格审查，同意聘任翁宝嘉女士担任公司总经理
职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司总经理翁宝嘉女士之提名建
议，并经提名委员会资格审查，同意聘任郑涛先生、柯丽婉女士担任公司副总经
理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经公司总经理翁宝嘉女
士之提名建议，并经提名委员会资格审查及审计委员会审议通过，同意聘任黄咏
松先生担任公司财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事
会届满之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经董事长翁伟武先生之
提名建议，并经提名委员会资格审查，同意聘任蔡彤女士担任公司董事会秘书职
务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的积极性和创
造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，结合公司经营规模等实际情况，并
参照行业薪酬水平，公司制定了高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员薪酬
方案的公告》（公告编号：2025-074）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁宝
嘉女士、郑涛先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任李喜勉先生为公司内部审计部门负
责人，全面负责内部审计部的相关工作，任期与公司第五届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意聘任蔡彤女士为公司证券事务代表，任期与公司第五届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选
举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资权的议案》
经审议，董事会认为：公司子公司英联金属科技（汕头）有限公司增资扩股
引入投资者符合其经营发展需要和战略发展要求。公司本次放弃优先认缴出资权，
是综合考虑了公司整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨
慎决策，不会导致公司的合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司增资扩
股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2025-076）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认
真自查、逐项核对，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定
对象发行 A 股股票方案。具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出
予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发
行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准
日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董
事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册
的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行
底价。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），
发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，
尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次
发行不超过 125,998,090 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上
限为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励
计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 募投项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投金额（万元）
合计 430,653.98 150,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目
实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权
将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（9）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。本次发行方案经股东会审议通过后，
需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会
同意注册的内容为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定
对象发行 A 股股票预案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司编制了向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作
出了承诺。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2025-079）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
的《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《广东英
联包装股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《广东英联包装股
份有限公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A
股股票相关事宜，包括但不限于：
情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决
定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、办理募集资金专
项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方
案有关的事项；
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、
其他中介机构聘用协议等；
方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根
据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关
问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象
发行股票相关的所有文件；
与本次发行有关的其他事宜；
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次向特定
对象发行 A 股股票方案延期实施或终止；
须的、恰当或合适的所有其他事项；
取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完
成之日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司章程》等有关规定，将上述需要股东会审议的相关事项提交股东
会审议，并定于 2025 年 10 月 9 日（星期四）召开 2025 年第三次临时股东会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第三
次临时股东会的通知》（公告编号：2025-082）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十五日
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