证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
证券简称：爱迪转债 证券代码：110090
国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部
分第二次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
爱柯迪、上市公司、公
指 爱柯迪股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立
指 国金证券股份有限公司
财务顾问
本次限制性股票激励计
划、本次激励计划、本 指 爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《激励计划》 指 《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第六
本独立财务顾问报告、 期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已
指
本报告 获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告》
公司股票 指 爱柯迪股份有限公司 A 股股票
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
限制性股票授予日、授 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
指
予日 日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
限制性股票有效期 指
解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，以及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2024 年 11 月 12 日，公司监事会披露《关于第六期限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第六期限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。
会第十一次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购价
格从 7.15 元/股调整为 6.85 元/股，同时将 30 位已离职的激励对象已获授但尚未
解除限售的 10.90 万股限制性股票进行回购注销。
会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励
计划授予价格及预留部分第二次授予的议案》，薪酬与考核委员会对本次预留部
分第二次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并
发表意见。
（二）预留限制性股票授予价格调整的情况
根据《激励计划》规定：“公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所
列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。”
利润分配预案》，本次利润分配以股权登记日的公司总股本 985,121,171 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.00 元（含税），该方案已于 2025 年 6 月
予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V=7.15 元/股-0.30 元/股=6.85 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
即将第六期限制性股票的授予价格由 7.15 元/股调整为 6.85 元/股。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会及薪酬与考核委员会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生
或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予
条件的 25 名激励对象授予 22.05 万股限制性股票。
（四）限制性股票第二次预留授予的具体情况
司股本总额的 0.02%。
子公司）任职的核心岗位人员。
公司 A 股普通股。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
预留授予的解除限售考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度。
每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成
度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
考核年度 2025 年 2026 年
以 2023 年为基数，考核各
年度营业收入实际增长率 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%
（A）
预设最低指标（C） 15.35% 20.72%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增长
C≤A＜B X=A/B*100%
率指标完成度（X）
A＜C X=0
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；2、上述业绩考核目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激 励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办
法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。对应的解除限售情况具体如下
表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
标准系数（S） 100% 80% 50% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝
个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）
×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
获授予的限制性股票 占本激励计划拟授予限制 占公司股本总
职务
数量（万股） 性股票总数的比例 额的比例
核心岗位人员
（共 25 人）
合计 22.05 2.76% 0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
（五）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对公司第六期限制性股票激励计划预留部分第二
次授予中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
排。
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 9 月 15 日为授予日，向 25 名激励
对象授予 22.05 万股限制性股票。
（六）激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股票的情况说明
经公司自查，本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
（七）限制性股票预留部分第二次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘
价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价
值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2025 年 9 月 15
日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本
次激励计划的限制性股票对 2025-2027 年会计成本的影响如下所示：
预留授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响
的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司本次调整第六期限
制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予相关事项已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定；本次调整
授予价格及预留部分第二次授予，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《爱柯迪股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：郭煜焘
联系电话：021-68826021 传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层
邮编：201204
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第六
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