上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于烟台亚通精工机械股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：
简称 全称或含义
亚通精工、本公司、
指 烟台亚通精工机械股份有限公司
公司
激励计划、本激励计
划、本激励计划草 指 烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划
案、本计划
烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、标的股
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办
《业务办理指南》 指
理》
《公司章程》 指 《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所或本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
*本《法律意见书》中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差
异，系由计算过程中四舍五入造成。
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关于烟台亚通精工机械股份有限公司
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致：烟台亚通精工机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任贵公司 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）专项法律顾问，并就相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《烟台亚通精工机械股份有限公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、薪酬与
考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材
料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业意见及公司的说明予以引述。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件等有关规定，出具如下法律意见：
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正 文
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
烟台亚通精工机械股份有限公司系由莱州亚通金属制品集团有限公司于
同意烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2726 号）同意注册，并经上海证券交易所批准，亚通精工 2023 年首次
公开发行人民币普通股股票并于 2023 年 2 月 17 日在上海证券交易所上市，股票
简称“亚通精工”，股票代码“603190”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有烟台市市场监督管理局
核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 烟台亚通精工机械股份有限公司
统一社会信用代码 913706837381687230
法定代表人 焦召明
注册资本 12,000万元
注册地址 山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号
营业期限 2002年4月18 日至 无固定期限
一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销
售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进
经营范围
出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度《审计报告》（容
诚审字[2025]100Z1783 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z1782
号、亚通精工公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施
本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
司<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划（草案）包含激励计划的目的
与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来
源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条
件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》
《证
券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》和其他有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》制定。”
本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）款的规定。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象的范围
激励计划的激励对象共计 154 人，均为在公司及各子公司任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）不得成为激励对象的情形
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员
会 2025 年第二次会议决议及公司确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计
划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票
来源为公司定向发行的公司 A 股普通股 470 万股。
本激励计划拟向激励对象授予 470 万股公司限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额 12,000 万股的 3.92%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定
予以相应的调整。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务 股票数量（万
票总数的比例 公司股本总额的比例
股）
付忠璋 董事、总经理 20 4.26% 0.17%
姜丽花 董事、副总经理 20 4.26% 0.17%
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魏勇 副总经理 10 2.13% 0.08%
解恒玉 副总经理 10 2.13% 0.08%
卜范智 副总经理 10 2.13% 0.08%
任典进 财务总监、董事会秘书 10 2.13% 0.08%
中层管理人员、核心业务人员、核心
技术人员（148 人）
合 计 470 100% 3.92%
本所律师认为，本次激励计划列明了拟激励的董事、高级管理人员的姓名、
职务及其可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激
励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益
总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期安排，符合《管理办法》
第九条第（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
二十四条、第二十五条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股
发行的公司限制性股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 11.99 元/股，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 11.96 元；前 120 个交易日
的公司股票交易均价的 50%，为每股 11.61 元。
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本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归
属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的生效、授予等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定，上述程
序设置符合《管理办法》第五章的规定。激励计划的调整方法和程序。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票授予数量、价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规
定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等，符合
《管理办法》第九条第（十）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激
励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规
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定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
会议拟订并审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
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职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》
及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东会特别决议审议通过后方可实
施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象均为在公司及各子公
司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法
律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定
依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
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确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第
八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
董事会审议通过本次激励计划相关事项后，公司根据《管理办法》规定披露
第二届董事会第二十二次会议决议公告、《激励计划（草案）》及其摘要、董事
会薪酬委员会意见、《考核管理办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行
后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
如本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励
计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、行政法规禁止
性规定的情形。
同时，公司董事会薪酬委员会会已发表意见，认为本次股权激励计划的实施
将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划激励对象付忠璋、姜丽花
为公司董事，需要回避表决，除此之外，不涉及其他需要回避表决的情况，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规定；
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定。公司需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务；
政法规的情形。
本次激励计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过后实施。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
袁 成
负责人： 经办律师：
沈国权 高 森
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
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