株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
收购人名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所/通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
一致行动人名称：株洲冶炼集团有限责任公司
住所/通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
签署日期：二〇二五年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》
《准则第 16 号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第 16 号》的规定，本报告
书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在株冶集团拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在株冶集团拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业
报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
五、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司水口山集团持有的
株冶集团 321,060,305 股 A 股股份、取得其全资子公司湖南有限持有的株冶集团
购系在中国五矿实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约
方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市
公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
收购人、划入方、湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司
一致行动人、株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属有
出让人、划出方 指
限公司
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有限 指 湖南有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
本次收购、本次交易、本次无 议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股
指
偿划转、本次权益变动 股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份无
偿划转至湖南有色
本报告书摘要 指 《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书摘要》
《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有
《无偿划转协议》 指 色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于
株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 曲阳
注册资本 1,558,381.34 万元
统一社会信用代码 9143000076561555XC
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 08 月 20 日
营业期限 2004 年 08 月 20 日至无固定期限
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属
矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集
资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
经营范围
务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制
品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
中国五矿股份有限公司 100%
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85385519
（二）一致行动人基本情况
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
法定代表人 刘朗明
注册资本 87,963.80 万元
统一社会信用代码 91430200184280958X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1992 年 07 月 06 日
营业期限 1992 年 07 月 06 日至无固定期限
有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技
经营范围
术的进出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出
口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、
场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
湖南有色金属有限公司 100%
通讯地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
通讯方式 0731-28391242
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，五矿股份持有收购人湖南有色 100%股权，为湖
南有色的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国五矿股份有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 朱可炳
注册资本 2,906,924.29 万元
统一社会信用代码 91110000717828462C
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2010 年 12 月 16 日
营业期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开
发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管
经营范围
理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
中国五矿集团有限公司 87.5380%
股东情况 湖南省矿产资源集团有限责任公司 9.5001%
国新发展投资管理有限公司 2.1156%
五矿（北京）五金制品有限公司 0.8463%
通讯地址 北京市海淀区三里河路 5 号
通讯方式 010-60163925
湖南有限持有一致行动人株冶有限 100%股权，为株冶有限的控股股东；其
基本信息如下：
公司名称 湖南有色金属有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 翟富明
注册资本 396,457.535877 万元
统一社会信用代码 91430000779031328T
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2005 年 09 月 01 日
营业期限 2005 年 09 月 01 日至无固定期限
许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；国营贸
易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
选矿；常用有色金属冶炼；有色金属合金销售；金属材料制
经营范围 造；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；
冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
进出口代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
湖南有色金属控股集团有限公司 100%
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85392339
湖南有色及株冶有限的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监
管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。收购人及一致行动人的
实际控制人中国五矿基本信息如下：
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982 年 12 月 09 日
营业期限 2017 年 12 月 26 日至无固定期限
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技
术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新
工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；
冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用
建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、
建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及
经营范围
机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；
房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及
招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国
内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋
租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
国务院国有资产监督管理委员会 100%
通讯地址 北京市海淀区三里河路 5 号
通讯方式 010-60169544
（二）股权结构及股权控制关系情况
中国五矿集团有限公司
五矿（北京）五金
制品有限公司
中国五矿股份有限公司
湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色金属有限公司
株洲冶炼集团有限责任公司
注：股权比例精确到小数点后 2 位。
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况
如下表所示：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
湖南水口山有色金属集团有
限公司
湖南有色黄沙坪矿业有限公
司
截至本报告书摘要签署日，除湖南有色外，收购人控股股东五矿股份控制的
核心企业及核心业务情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
固体矿产地质勘
查
金属及金属矿批
发
五矿集团财务有限责任
公司
长沙矿冶研究院有限责 其他技术推广服
任公司 务
五矿新能源材料（湖南）
股份有限公司
五矿鑫扬（浙江）投资管
理有限公司
五矿恒信投资管理（北
京）有限公司
中国五矿香港控股有限
公司
五矿（唐山曹妃甸）矿石 金属及金属矿批
控股有限公司 发
南京五矿科技股权投资
伙）
金属及金属矿批
发
中钨高新材料股份有限
公司
五矿有色金属股份有限 金属及金属矿批
公司 发
截至本报告书摘要签署日，一致行动人株冶有限无下属核心企业。
截至本报告书摘要签署日，除株冶有限外，一致行动人的控股股东湖南有限
控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
锡矿山闪星锑业有限责 有色金属冶炼和压
任公司 延加工业
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿控制
的核心企业情况及核心业务如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
中国冶金科工集团有限
公司
中国有色金属工业贸易 金属及金属矿批
集团公司 发
五矿国际有色金属贸易 金属及金属矿批
公司 发
五矿资产经营管理有限
公司
五矿（北京）五金制品有
限公司
五矿（南京）国际贸易有 金属及金属矿批
限公司 发
北京香格里拉饭店有限
公司
《中国有色月刊》杂志社
有限公司
金属及金属矿批
发
中国盐湖工业集团有限 盐湖资源开发与
公司 经营
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据
（一）湖南有色的主营业务情况及最近三年财务状况
湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下属子公
司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、锌、锑、
金、银、铟、铋、镉、碲、铍等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多种商品。
湖南有色最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
总资产 2,075,595.69 1,994,925.60 2,018,652.05
净资产 615,353.89 486,951.89 233,047.84
营业总收入 3,483,446.91 3,279,428.79 3,478,980.74
净利润 141,430.65 86,648.37 82,533.20
净资产收益率 26.01% 19.67% 44.16%
资产负债率 70.35% 75.59% 88.46%
注：1、湖南有色最近三年财务数据已经审计；
司股东的权益)/2]×100%；
（二）株冶有限的主营业务情况及最近三年财务状况
株冶有限为平台公司，利润主要来源于投资收益和租赁收益。
株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
总资产 67,381.98 56,372.26 557,407.50
净资产 43,839.53 1,071.05 48,387.30
营业总收入 915.36 200,419.32 1,567,733.86
净利润 42,446.68 154,036.20 10,831.68
净资产收益率 189.03% 484.13% 11.49%
资产负债率 34.94% 98.10% 91.32%
注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计；
司股东的权益)/2]×100%；
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情
况
（一）收购人湖南有色董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，湖南有色未设监事，湖南有色董事及高级管理人
员的基本情况如下表所示：
是否取得
序 长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
号 地 或者地区
的居留权
董事、总经
理
财务总监、
问
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）一致行动人株冶有限董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，株冶有限未设监事，株冶有限董事及高级管理人
员的基本情况如下表所示：
是否取得
序 长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
号 地 或者地区
的居留权
董事长、总
经理
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书摘要签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
截至本报告书摘要签署日，除株冶集团外，收购人控股股东五矿股份持有境
内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下
表所示：
序号 企业名称 股权情况
合计持有 43.65%的股份，其中五矿股份直接持有
五矿新能源材料（湖南）股份 17.16%的股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司
（五矿新能，688779.SH） 限公司持有 8.58%的股份，通过五矿金鼎投资有限公
司持有 0.75%的股份
序号 企业名称 股权情况
合计持有 50.42%的股份，其中五矿股份直接持有
五矿资本股份有限公司
（五矿资本，600390.SH）
持有 3.35%的股份
五矿发展股份有限公司
（五矿发展，600058.SH）
合计持有 60.12%的股份，其中五矿股份直接持有
中钨高新材料股份有限公司
（中钨高新，000657.SZ）
五矿资源有限公司
（五矿资源，1208.HK）
五矿地产有限公司 通过 June Glory International Limited 持有 61.88%的
（五矿地产，0230.HK） 股份
厦门钨业股份有限公司
（厦门钨业，600549.SH）
注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。
截至本报告书摘要签署日，除五矿股份已披露的情况外，实际控制人中国五
矿在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况具体如下表所示：
序号 企业名称 股权情况
中国冶金科工股份有限公司 合计持有 49.18%的股份，其中中国五矿直接持有中
通过中国冶金科工集团有限公司持有中冶葫芦岛有
葫芦岛锌业股份有限公司 色金属集团有限公司 27%的股权，中冶葫芦岛有色
（锌业股份，000751.SZ） 金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司
合计控制 29.99%的表决权，其中中国五矿直接持有
盐湖股份 8.10%的股份，通过青海汇信资产管理有限
青海盐湖工业股份有限公司 责任公司持有 1.34%的股份，通过中国盐湖工业集团
（盐湖股份，000792.SZ） 有限公司持有 12.87%的股份，中国盐湖工业集团有
限公司的一致行动人工银金融资产投资有限公司持
有 7.68%的股份
注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股
东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人湖南有色及其一致行动人株冶有限不存在
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿
直接或间接持股 5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构情况如下表所示：
序号 企业名称 直接持有人 股权比例
五矿股份 92.50%
五矿资本控股有限公司 7.50%
五矿保险经纪（北京）有限责任公 五矿物流集团有限公司 80.00%
司 五矿资本控股有限公司 20.00%
五矿资本控股有限公司 10.00%
中国五矿 2.50%
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股
东、实际控制人不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况。
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署日，湖南有色持有湖南有限 100%股权，湖南有限持
有株冶有限 100%股权，湖南有色为株冶有限的间接控股股东，根据《收购管理
办法》第八十三条的规定，湖南有色、株冶有限互为一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无
偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股股份、湖南有限持
有的株冶集团 14,355,222 股股份无偿划转至湖南有色。
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占
上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股
股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集
团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增加
或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如若发生相关权
益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披
露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
（一）已经履行主要审批程序
案。
出股东决定，批准本次交易方案。
股东决定，批准本次交易方案。
洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
令第 36 号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交
易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记
程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次无偿划转前，湖南有色未直接持有株冶集团股份；水口山集团直接持有
株冶集团 321,060,305 股股份，占上市公司总股本的 29.93%，为上市公司控股股
东。湖南有限持有株冶集团 14,355,222 股股份，占上市公司总股本的 1.34%。株
冶有限持有株冶集团 212,248,593 股股份，占上市公司总股本 19.78%。水口山集
团、湖南有限和株冶有限互为一致行动人。上市公司的实际控制人为中国五矿。
（二）本次收购后
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占
上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股
股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集
团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。具体如下：
本次收购前 本次收购后
公司名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖南有色 - - 335,415,527 31.26%
水口山集团 321,060,305 29.93% - -
湖南有限 14,355,222 1.34% - -
株冶有限 212,248,593 19.78% 212,248,593 19.78%
合计持有 547,664,120 51.05% 547,664,120 51.05%
二、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股股份、湖南有限持有的株冶
集团 14,355,222 股股份无偿划转至湖南有色。上市公司的直接控股股东将由水口
山集团变更为湖南有色，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
三、《无偿划转协议》主要内容
团、（乙方二）湖南有限签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其
分别持有的株冶集团 321,060,305 股股份、14,355,222 股股份，合计 335,415,527
股股份无偿划转给湖南有色持有。
（一）标的企业及划转标的
为 1,072,872,703 股，乙方一持有 321,060,305 股股份、持股比例为 29.93%，乙方
二持有 14,355,222 股股份、持股比例为 1.34%。
下简称“标的股份”），包括乙方一持有的 321,060,305 股股份，乙方二持有
次划转完成后，甲方成为持有株冶集团 335,415,527 股股份的股东，享有相应的
股东权利，履行相应的股东义务。
（二）划转基准日
本次划转的基准日为：2024 年 12 月 31 日。
自本次划转的基准日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止，标的股份发
生的相应损益由甲方享有和承担。
（三）交割
本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任
公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完成日。
（四）债权债务的处理及职工安置
权债务仍由标的企业享有和承担。
职工与标的企业的劳动关系不变。
（五）违约责任
行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。
予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（六）协议生效及其他
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定
经国家出资企业批准本次划转后生效。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
股份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截
至本报告书摘要签署日，水口山集团持有株冶集团 321,060,305 股股份，目前处
于限售状态（解限售日为 2026 年 9 月 8 日）。
本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见
第 4 号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。
本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股
股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续
承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不
存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。
第五节 收购资金来源
本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不
存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化……”。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%……”。
本次收购前，水口山集团直接持有株冶集团 321,060,305 股股份，占上市公
司总股本的 29.93%，为上市公司的控股股东；湖南有限直接持有株冶集团
有限、株冶有限与水口山集团的实际控制人同为中国五矿，因此互为一致行动人。
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占上
市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股股
份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的控股股东将由水口山集团变更
为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
如上所述，本次收购是在同一实际控制人中国五矿控制的不同主体之间进行，
未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一
款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系湖南有色
通过无偿划转方式直接取得株冶集团 335,415,527 股（占上市公司股份总数的
免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意
见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
第七节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要
已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告
书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证
券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：______________
曲 阳
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
刘朗明
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：______________
曲 阳
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
刘朗明
年 月 日
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