证券代码：833781 证券简称：瑞奇智造 公告编号：2025-096
成都瑞奇智造科技股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司章程指引》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由成都瑞奇石油化工工程有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在
成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代码为：
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核，并于 2022 年
的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 2,928.00 万股，于 2022 年 12 月
第四条 公司注册名称：成都瑞奇智造科技股份有限公司；公司英文名称：
CHENGDU RICH TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：成都市青白江区青华东路 288 号；邮编：610300。
第六条 公司注册资本为人民币 15,456.7054 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理代表公司执行公司事务，总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
经董事会全体董事过半数表决通过聘任的总经理，即成为公司法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以优质产品，服务客户，服务社会，服务国家，
与协作方双赢，创造好的效益回报员工和股东。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：节能环保技术开发、油气田技术服
务及技术咨询；压力容器的设计、制造、销售、安装、检验、改造、修理(限单层
高压容器、第三类低、中压容器）；石油化工工程施工；防腐保温工程施工；压
力管道设计、制造、销售、安装、检验、改造、修理（制造限无缝管件、有缝管
件、锻制管件、钢制法兰、紧固件支吊架；安装限 GB1 级、GB2 级、GC1 级）；高
温合金炉管及附件的制造、安装、维修；塔内件的设计、制造、销售；化工设备
清洗、修理、工程试车；技术服务（不含中介）、特种设备技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司是由成都瑞奇石油化工工程有限公司于 2014 年 12 月 19 日通
过整体变更方式设立的股份有限公司，设立时股份总数为 30,000,000 股，全部为
普通股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出
资方式及出资时间如下：
发起人姓名或名称 认购股份（股） 出资方式 出资时间
唐联生 4,999,531 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈立伟 2,533,627 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
李雪蓉 1,547,625 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
吕凡祥 1,489,833 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
江伟 1,430,865 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
万文华 1,337,783 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
杨柱荣 1,064,166 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
龚胤建 799,752 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
刘素华 666,324 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
吴继新 647,543 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
王海燕 620,137 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
曾健 614,391 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈立霖 603,146 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
薛林泉 519,799 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
邓勇 516,839 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
李艳 476,079 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
温声荣 442,047 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
赖洪先 407,150 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
冯笃万 388,707 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈竞 387,108 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
徐生强 385,193 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
李善富 315,903 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈书 276,970 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
石源 272,087 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
白云安 263,100 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈克金 245,955 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
刘佳 244,024 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
张正辉 235,799 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
何岳明 231,505 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
刘乾忠 218,013 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
程鸿 199,113 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
杨贵全 183,520 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
袁胜刚 180,065 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
张见 177,612 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
张崇喜 176,984 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
赖盛俊 166,140 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
吴水斌 162,294 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
袁东伟 159,134 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈坚贞 154,882 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
彭尧 140,284 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
王彭 137,755 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
贺斌 133,953 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
吴建彬 132,675 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
邓跃忠 132,067 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
李正明 130,000 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
荣红伟 129,522 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
董莹莹 127,700 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
贺承忠 122,610 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
任开富 121,316 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
蒋兴会 120,475 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈春燕 119,991 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
孙禾 119,991 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
江恒力 114,671 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
陈敦海 114,610 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
李朝霞 108,721 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
柏川 104,198 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
夏昌贤 102,423 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
张远 98,172 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
王耿 95,931 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
苏小伟 92,852 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
王咏梅 91,562 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
刘远才 90,982 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
况杰 87,205 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
钟子贵 87,205 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
张孝和 87,084 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
何国军 80,731 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
吴德胜 77,147 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
肖仕伟 76,872 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
张斌 75,295 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
黄勇 72,140 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
周强 72,010 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
何进华 70,214 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
董光辉 61,986 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
宾蓉 60,189 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
曾丽 59,474 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
吴恩良 56,107 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
王裕 55,711 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
廖涤非 52,123 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
吴顺英 52,123 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
魏光志 49,077 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
曾永洪 47,355 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
张正玉 43,840 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
许昌俊 43,603 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
周安富 42,264 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
李岚 40,529 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
徐勇 34,573 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
罗彰辉 33,269 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
王俊 33,269 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
冯健军 8,721 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
高庆复 8,721 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
叶军 7,957 净资产折股 2014 年 7 月 31 日
合计 30,000,000
第二十条 公司已发行的股份总数为 15,456.7054 万股，股本结构为：普通股
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日
起算，直至公告日。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提
供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的
材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额适用本条标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近 1 年又 1
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。相关审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃
收益权的，参照适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定外,公司发生同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计算的原则，已履行相关决策程序的，
不再纳入累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并作出决议,及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联方的，不适用本条规定。
第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。属于下列情形之
一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一
款的第（一）项至第（三）项规定。
违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会
经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人
员应当予以罢免。
第五十一条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本章程第四十八条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
按照规定提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第五十四条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
第五十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下情况出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前，
以公告方式通知各股东。前述日期计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示
相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第六十九条 股东会通知发出后，无正当理由不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召
开日期。
第六节 股东会的召开
第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
若股东未在授权委托书中给出具体表决指示，以受托人的表决意见为准，相
应法律后果及于委托人。
股东接受其他股东表决权委托并签订《表决权委托协议》的，表决权委托期
间受托方无需另行取得委托方出具的授权委托书。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。公司的股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。本条所称影响中小股东利益的重大事项
是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第九十条 股东会审议有关联交易事项的，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前
向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十二条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，股东会选举 2
名及以上董事时，应当采用累积投票制。
前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选
人。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 1%以上的股东、董事会可以向股东会提出董事的提
名议案；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行；
（三）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事的职责。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在提案通
过之日起计算。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不
适合担任公司董事等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任的董事由公司职工通过职
工代表大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事
会。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的 1/2。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；审计委员会成员辞
职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事辞
职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门委
员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期
届满后 2 年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成。董事会设董事长 1
人。董事会成员中包含 3 名独立董事（其中至少有 1 名会计专业人士）、1 名职工
代表董事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会做出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应明确董事会的职责，以及董事
会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，作为章程附
件。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的上述交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股
东会审议。
第一百二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处
置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东会报告；
（四）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件；
（五）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授
权内容由董事会拟定董事会议事规则，报股东会批准后生效；
（六）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事
超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会
集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会定期会议每年至少召开 2 次，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日通知。
董事会召开董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮寄、电子邮件或者专
人通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，可以电话会议
或借助通讯设备等通讯方式进行，以通讯方式召开的董事会会议，所有与会董事
应被视作已亲自出席会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
董事会决议现场表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会决议电子通信表决，可以用电话、视频、电子邮件、传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程第一百三十九条第（一）
项至（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一）重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
(三）重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(五)发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百四十三条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。
第一百四十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百四十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司可以设置董事会战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
第一百五十条 董事会战略委员会员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独
立董事。战略委员会负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建议；
（二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议；
（三）审议公司经营计划并提出建议；
（四）对上述事项进行监督、检查；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会
对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 董事会提名委员会员由 3 名董事组成，其中应至少包括 2 名
独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 公司未在董事会中设置战略委员会、薪酬与考核委员会或提
名委员会时，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第六章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职
应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除
前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管
理人员辞职的具体程序和办法同时按照高级管理人员与公司之间的劳动合同规定
执行。
第一百六十一条 副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，
对总经理负责。
第一百六十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书作为信息披露事务负责人,
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权
了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人
员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过
程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程中不得担任高级管理
人员的情形。
第一百六十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董
事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事会
秘书：
（一）出现本章程规定不得担任高级管理人员情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律、法规、北交所业务规则和本章程，给公司或股东造成重大
损失的。
公司应当在原董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公
告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个
月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司的利润分配形式为：现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红
的利润分配方式；
（三）利润分配的间隔：公司根据当年盈利情况，在满足现金分红条件的情
況下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策机制：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，
经董事会全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东会的
股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，
独立董事应对此发表意见。
（五）现金分红的条件和比例：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（六）股票股利的条件：如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具
体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整机制
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和北交所的有关规定。
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会特别决议通过。利润分
配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因。
（九）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮件、电子邮件、
传真、电话、微信、手机短信等方式进行。
第一百八十七条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
（三）公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
（五）以电话方式送达的，以电话通知之日为送达日；以微信、手机短信方
式送达的，以成功发出日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 公司指定北交所网站（http//:www.bse.cn）以及中国证监会与
北交所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司；
公司有前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
公司有前款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的,可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“以外”“低于”
“多于”“过”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十条 公司、股东、董事、高级管理人员之间因本章程的规定发生纠
纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注册登记所在地
人民法院提起诉讼。
第二百二十一条 本章程需公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
自实施之日起，原《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》自动失效。
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