湖南金州律师事务所关于
有棵树科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
地址：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段 208 号柏利大厦北栋 7-10 层、19 层
邮编：410015 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168
网址：http://www.hnjzlaw.net
致：王维先生、刘智辉先生
湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受王维先生、刘智辉先生（以下简称
“委托人”或“召集人”）的委托，对有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）之召集召开相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所指派周自杰律师、金凯静律师（以下简称“本所律师”）
审阅了委托人提供的全部文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证
的过程中，本所律师得到委托人的如下承诺和保证：委托人已经提供了出具本法律意见
书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，
本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集召开相关事宜的合法性进行审查和验证，并
发表法律意见。
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国律师法》和中国证券监督
管理委员会关于《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、
法规、规章、规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次股东大会召集召开相关事宜的合法性发表法律意见，法律意见
书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；非经本所书面同意，不得用于其他任何
目的或用途。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下：
及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司
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《有棵树科技股份有限公司第六届董事会 2025 年第七次临时会议决议公告》，公
告编号：2025-054；
及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司
《有棵树科技股份有限公司第六届监事会 2025 年第四次临时会议决议公告》，公
告编号：2025-061；
在此基础上，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
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一、公司本次股东大会召集人的资格
根据委托人提供的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有信息（深市）》
及《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息（深市）》等资料显示：
刘智辉持有公司无限售流通股合计 3,518,134 股，王维持有首发后限售股
本所律师认为，截至 2025 年 9 月 12 日止，召集人合计持有公司 95,370,596
股股份，占公司已发行股份总数的 10.27%，已连续持股 90 日以上且持股比例超
过 10%，符合《公司法》第 113 条、
《股东会规则》第 10 条以及《公司章程》第
会、监事会明确拒绝召开本次股东大会时，召集人自行召集召开本次股东大会符
合《公司法》第 114 条、
《股东会规则》第 10 条以及《公司章程》第 48 条之规
定。
二、本次股东大会提案审议事项
《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第一次临
时股东大会的函》、《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司
下：
《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》、
《关
于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会具有明确的提案审议事项且提案审议事项属于
股东大会职权范围，符合《公司法》第 59 条、第 112 条，
《公司章程》第 40 条
之规定。
三、公司本次股东大会召集程序
件及相关材料（纸质文件 8 月 22 日快递寄出）
，包括但不限于《关于提请有棵树
科技股份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第一次临时股东大会的函》等相
关材料，提议于 2025 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 22 日内召集召开公司 2025 年
第一次临时股东大会；
次临时会议决议公告》，公告编号：2025-054；该次会议议案以 3 名独立董事同
意、4 名非独立董事反对，决议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东
大会的议案》。
致的纸质原件，同日，召集人已将相关文件原件通过邮寄方式寄出。
件及相关材料（纸质文件快递寄出），包括但不限于《关于提请有棵树科技股份
有限公司监事会召集召开公司 2025 年第一次临时股东大会的函》等相关材料，
提议于 2025 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 22 日内召集召开公司 2025 年第一次
临时股东大会；
临时会议决议公告》，公告编号：2025-061；该次会议议案以监事会主席黎骅先
生同意、监事李世勋、佘杰反对，决议审议未通过《关于王维等股东提请召开临
时股东大会的议案》。
本所律师认为，根据《公司法》第 113 条、第 114 条，《股东会规则》第 10
条、第 11 条，
《公司章程》第 43 条、第 48 条、第 49 条以及《公司股东大会议
事规则》第 4 条、第 10 条等规定，召集人作为公司连续持股 90 日以上且合计持
股比例超过 10%的股东，有权向公司董事会或监事会提议召开本次股东大会或在
董事会、监事会明确拒绝召集召开本次股东大会时自行召集召开本次股东大会。
现鉴于公司董事会、监事会均不履行召集本次股东大会的职责，故召集人提请自
行召集召开本次股东大会的行为，于法有据。
综上所述，截至 2025 年 9 月 12 日止，公司本次股东大会召集人资格符合
相关法律规定，具有明确的提案审议事项且提案审议事项属于股东大会职权范围，
召集程序符合《公司法》、
《证券法》、
《股东会规则》等相关法律、行政法规以及
《公司章程》的规定；在公司董事会、监事会均不履行召集本次股东大会的职责
的情况下，召集人提议自行召集召开本次股东大会合法合规。
本法律意见书一式肆份，委托人和本所各留存贰份。
（本页以下无正文，下页为《法律意见书》之签字盖章页）
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