证券代码：600981 证券简称：苏豪汇鸿 公告编号：2025-058
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日
召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）《上
市公司章程指引（2025 年修订）
》《上市公司治理准则》
《关于新〈公司法〉配套
制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计、
合规与风控委员会承接监事会职权，并对《江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司
各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第十
届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，
维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修
订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》进行修订。具体修订内容如下：
《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
第一章 总则
第一条 为维护江苏苏豪汇鸿集团股 第一条 为维护江苏苏豪汇鸿集团股
份有限公司（以下简称为“公司”）、 份有限公司（以下简称为“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称为“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称为 “《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以
为“《证券法》”）和其他有关规定， 下简称为“《证券法》”）和其他有关
制订本章程。 规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司
事务的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 公司的法定代表人由代表公
人，法定代表人辞任的，公司将在法定
司执行公司事务的董事担任。董事长为
代表人辞任之日起三十日内确定新的
代表公司执行公司事务的董事。
法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司
法》和本章程有关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自
第九条 公司全部资产为等额股份，股 主经营、独立核算、自负盈亏，依法享
东以其认购的股份为限对公司承担责 有民事权利，独立承担民事责任。股东
任，公司以其全部资产对公司的债务承 以其认购的股份为限对公司承担责任，
担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织，发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。公
删除
司建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 党委成员、董事、高级管理人员具有法
束力的文件。依据本章程，股东可以起 律约束力的文件。依据本章程，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司可以起诉股东、董事和高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
第十二条 本章程所称其他高级管理
第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、总经理助
是指公司的总经理、副总经理、董事会
理、董事会秘书、总法律顾问、财务负
秘书、总法律顾问、财务负责人。
责人。
第十三条 公司设立党的组织、开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐配强
新增条款
党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司从事经营活动，应当充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者
新增条款 的利益以及生态环境保护等社会公共
利益，承担社会责任，定期公布社会责
任报告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打
新增条款 造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 经依法登记，公司的经营范
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：自营和代理各类商品及技术的进出
围：自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易，国内外投资，纺织
口业务，国内贸易，国内外投资，纺织 原料及制成品的研发、制造、仓储，电
原料及制成品的研发、制造、仓储，电 子设备研发、安装、租赁，计算机软硬
子设备研发、安装、租赁，计算机软硬 件、电子产品及网络工程设计、安装、
件、电子产品及网络工程设计、安装、 咨询与技术服务，房地产开发，房屋租
咨询与技术服务，房地产开发，房屋租 赁，物业管理服务，仓储。危险化学品
赁，物业管理服务，仓储。危险化学品 批发（按许可证所列范围经营），预包
批发（按许可证所列范围经营），预包 装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿
装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食
配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食 收购与销售。
收购与销售。 公司的经营范围以市场监督管理机关
核定的经营范围为准。
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第二十条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份全部为人民币普 第二十三条 公司已发行的股份数为
通股，共计 2,242,433,192 股。 2,242,433,192 股，全部为人民币普通
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 会按照本章程或者股东会的授权作出
拟购买公司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十五条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
第二十七条 公司不得收购本公司股
章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司的股份， 第二十八条 公司收购本公司的股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十七条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；因本章程第二十七条第一款第
大会决议；因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，可以依照
规定的情形收购本公司股份的，可以依
本章程的规定或者股东会的授权，经三
照本章程的规定或者股东大会的授权，
分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会
议。
议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第三十一条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第三十二条 公司公开发行股份前已
公司公开发行股份前已发行的股份，自 发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司股票在证券交易所上市交易之日 上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其 况，在就任时确定的任职期间每年转让
变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司同一
不得超过其所持有本公司同一种类股 类别股份总数的百分之二十五；所持本
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 一年内不得转让。上述人员离职后半年
上述人员离职后半年内，不得转让其所 内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司持有本公司股份百
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 分之五以上的股东、董事、高级管理人
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 员，将其持有的本公司股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后六个月内
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由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 司因购入包销售后剩余股票而持有百
间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十四条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。股 册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的种类享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
第三十五条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身
利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集
的行为时，由董事会或者股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记日收市后
确定股权登记日，股权登记日收市后登
登记在册的股东为享有相关权益的股
记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
有关信息或者索取资料的，应当向公司
券法》等法律、行政法规的规定。应当
提供证明其持有公司股份的种类以及
向公司提供证明其持有公司股份的种
持股数量的书面文件，公司经核实股东
类以及持股数量的书面文件，公司经核
身份后按照股东的要求予以提供。
实股东身份后按要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十五条 公司股东大会、董事会决
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规的，股东有
疵，对决议未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院
决方式违反法律、行政法规或者本章
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
程，或者决议内容违反本章程的，股东
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
会决议。公司、董事和高级管理人员应
人民法院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
新增条款
股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计、合规与风控委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审
计、合规与风控委员会向人民法院提起
第三十六条 董事、高级管理人员执行 诉讼；审计、合规与风控委员会成员执
公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者
章程的规定，给公司造成损失的，连续 本章程的规定，给公司造成损失的，前
股份的股东有权书面请求监事会向人 院提起诉讼。
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 审计、合规与风控委员会，董事会收到
时违反法律、行政法规或者本章程的规 前款规定的股东书面请求后拒绝提起
定，给公司造成损失的，股东可以书面 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
请求董事会向人民法院提起诉讼。 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
监事会、董事会收到前款规定的股东书 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 的损害的，前款规定的股东有权为了公
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 司的利益以自己的名义直接向人民法
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 院提起诉讼。
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
股东有权为了公司的利益以自己的名 失的，本条第一款规定的股东可以依照
义直接向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司全资子公司的董事、监事、高级管
失的，本条第一款规定的股东可以依照 理人员执行职务违反法律、行政法规或
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
证券代码：600981 证券简称：苏豪汇鸿 公告编号：2025-058
《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（三）除法律、法规规定的情形外，不
立地位和股东有限责任损害公司债权
得抽回其股本；
人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
立地位和股东有限责任损害公司债权
责任。
人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
当承担的其他义务。
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
新增条款
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
第四十四条 公司控股股东、实际控制
承担赔偿责任。
人应当依照法律、行政法规、中国证监
公司控股股东及实际控制人对公司和
会和证券交易所的规定行使权利、履行
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
义务，维护上市公司利益。
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
第四十一条 公司应防止控股股东及 的重大事件；
其他关联方通过各种方式直接或间接 （四）不得以任何方式占用公司资金；
占用公司的资金和资源，公司不得以下 （五）不得强令、指使或者要求公司及
列方式将资金直接或间接地提供给控 相关人员违法违规提供担保；
股股东及其他关联方使用： （六）不得利用公司未公开重大信息谋
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
控股股东及其他关联方使用； 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
（二）通过银行或非银行金融机构向控 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
股股东及其他关联方提供委托贷款； 为；
（三）委托控股股东及其他关联方进行 （七）不得通过非公允的关联交易、利
投资活动； 润分配、资产重组、对外投资等任何方
（四）为控股股东及其他关联方开具没 式损害公司和其他股东的合法权益；
有真实交易背景的商业承兑汇票； （八）保证公司资产完整、人员独立、
（五）代控股股东及其他关联方偿还债 财务独立、机构独立和业务独立，不得
务； 以任何方式影响公司的独立性；
（六）中国证监会认定的其他方式。 （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十二条 公司对控股股东所持股 第四十六条 控股股东、实际控制人质
份建立“占用即冻结”的机制，即发现 押其所持有或者实际支配的公司股票
控股股东侵占资产的，公司应立即申请 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 定。
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
变现股权偿还侵占资产。
第四十三条 若发生控股股东及其他 第四十七条 控股股东、实际控制人转
关联方违规资金占用情形，公司有权要 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
求占用方依法制定清欠方案，并及时按 法律、行政法规、中国证监会和证券交
照相关要求向证券监管部门报告及公 易所的规定中关于股份转让的限制性
告。 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 公司董事、监事和高级管
理人员为“占用即冻结”机制的责任
人，负有维护公司资金和财产安全的法
定义务。公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关知悉人员在发现或知悉 删除
公司控股股东及其他关联单位侵占公
司资产后，第一时间通知董事会，董事
会将及时召开会议，确定责任并及时向
证券监管部门报告。
第四十五条 若发现公司董事、高级管
理人员存在协助、纵容控股股东及其他
关联方侵占公司资产的，公司董事会将
视情节轻重对直接责任人给予处分；对
删除
负有严重责任的高级管理人员予以解
聘；对负有严重责任的董事提请股东大
会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法
机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算、
弥补亏损方案； 申请破产、变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十九条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或者本章程规定应当由股东会决定
项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定 除法律、行政法规、中国证监会规定或
的其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的 会的职权不得通过授权的形式由董事
形式由董事会或其他机构和个人代为 会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
第四十九条 公司下列对外担保行为，
（一）本公司及本公司控股子公司的对
须经股东会审议通过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）按照担保金额连续十二个月内累
产的百分之五十以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，超过最近
总资产 30%的担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）按照担保金额连续十二个月内累
提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
（三）公司在一年内向他人提供担保的
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
金额超过公司最近一期经审计总资产
万元以上；
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过百分之七十的
象提供的担保；
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
净资产百分之七十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
提供的担保。
（七）法律、法规、中国证监会和上海
证券交易所规定的其他情形。
第四十八条 股东大会分为年度股东 第五十条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每 临时股东会。年度股东会每年召开一
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的六个
后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会： 时股东会：
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（一）董事人数不足 5 人； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 数或者本章程所定人数的三分之二时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计、合规与风控委员会提议召
章程规定的其他情形。 开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地 第五十二条 本公司召开股东会的地
点为：本公司住所地或董事会会议公告 点为：本公司住所地或董事会决议公告
中指定的地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票方式为股 开，还可以同时采用电子通讯方式召
东参加股东大会提供便利。股东通过上 开。公司还将提供网络投票方式为股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东会提供便利。
第五十一条 本公司召开股东大会时 第五十三条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期
第五十二条 独立董事有权向董事会
限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要
经全体独立董事过半数同意，独立董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应
有权向董事会提议召开临时股东会。对
当根据法律、行政法规和本章程的规
独立董事要求召开临时股东会的提议，
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会应当根据法律、行政法规和本章
不同意召开临时股东大会的书面反馈
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意见。董事会同意召开临时股东大会
意或不同意召开临时股东会的书面反
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
馈意见。董事会同意召开临时股东会
出召开股东大会的通知；董事会不同意
的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开临时股东大会的，将说明理由并公
召开股东会的通知；董事会不同意召开
告。
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计、合规与风控委员会
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议召开临时股东大会，并应当以书面形 向董事会提议召开临时股东会，应当以
式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根
律、行政法规和本章程的规定，在收到 据法律、行政法规和本章程的规定，在
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 收到提议后十日内提出同意或不同意
临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计、合规与风控委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者 意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
视为董事会不能履行或者不履行召集 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
股东大会会议职责，监事会可以自行召 董事会不能履行或者不履行召集股东
集和主持。 会会议职责，审计、合规与风控委员会
可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向
召开临时股东大会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行
向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到请求后
行政法规和本章程的规定，在收到请求
十日内提出同意或不同意召开临时股
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的五日内发出召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司百分之十以上股份
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东向审计、合规与风控委员会提议
股东有权向监事会提议召开临时股东
召开临时股东会，并应当以书面形式向
大会，并应当以书面形式向监事会提出
审计、合规与风控委员会提出请求。
请求。
审计、合规与风控委员会同意召开临时
监事会同意召开临时股东大会的，应在
股东会的，应在收到请求五日内发出召
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
开股东会的通知，通知中对原请求的变
知，通知中对原提案的变更，应当征得
更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。
审计、合规与风控委员会未在规定期限
监事会未在规定期限内发出股东大会
内发出股东会通知的，视为审计、合规
通知的，视为监事会不召集和主持股东
与风控委员会不召集和主持股东会，连
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
续九十日以上单独或者合计持有公司
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计、合规与风控委员会
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召集股东大会的，须书面通知董事会， 或股东决定自行召集股东会的，须书面
同时向公司所在地中国证监会派出机 通知董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 审计、合规与风控委员会或者召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股 应在发出股东会通知及股东会决议公
比例不得低于 10%。 告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股 料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国 在股东会决议公告前，召集股东持股比
证监会派出机构和证券交易所提交有 例不得低于百分之十。
关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计、合规与风控委
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 员会或股东自行召集的股东会，董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记日 和董事会秘书将予配合。董事会将提供
的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计、合规与风控委员会
的股东大会，会议所必需的费用由本公 或股东自行召集的股东会，会议所必需
司承担。 的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股 第六十条 提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决 会职权范围，有明确议题和具体决议事
议事项，并且符合法律、行政法规和本 项，并且符合法律、行政法规和本章程
章程的有关规定。 的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会，审计、合规与风控委员会以及单独
第五十九条 公司召开股东大会，董事 或者合计持有公司百分之一以上股份
会、监事会以及单独或者合并持有公司 的股东，有权向公司提出提案。
案。 股份的股东，可以在股东会召开十日前
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提出临时提案并书面提交召集人。召集
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 人应当在收到提案后两日内发出股东
出临时提案并书面提交召集人。召集人 会补充通知，公告临时提案的内容，并
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 将该临时提案提交股东会审议。但临时
补充通知，公告临时提案的内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的规定，或者不属于股东会职权范围的
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十八条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 临时股东会将于会议召开十五日前以
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公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下
第六十一条 股东大会的通知包括以 内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委
股东均有权出席股东大会，并可以书面 托代理人出席会议和参加表决，该股东
委托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
第六十四条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分
事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至
候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案
事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少两个工作日公告并说
并说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召
第六十六条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查
加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十五条 股权登记日登记在册的 第六十七条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权出 所有普通股股东或其代理人，均有权出
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
席股东大会，并依照有关法律、法规及 席股东会，并依照有关法律、法规及本
本章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出
第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 第七十条 代理投票授权委托书由委
经公证的授权书或者其他授权文件，和 托人授权他人签署的，授权签署的授权
投票代理委托书均需备置于公司住所 书或者其他授权文件应当经过公证。经
或者召集会议的通知中指定的其他地 公证的授权书或者其他授权文件，和投
方。 票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者 者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 股东大会召开时，本公司 第七十三条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
证券代码：600981 证券简称：苏豪汇鸿 公告编号：2025-058
《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
会议，总经理和其他高级管理人员应当 员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十四条 股东会由董事长召集和
主持。董事长不能履行职务或者不履行
第七十三条 董事会会议由董事长召
职务的，由过半数的董事共同推举的一
集和主持。董事长不能履行职务或者不
名董事主持。
履行职务的，由半数以上董事共同推举
审计、合规与风控委员会自行召集的股
一名董事召集和主持。
东会，由审计、合规与风控委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会
人主持。审计、合规与风控委员会召集
主席主持。监事会主席不能履行职务或
人不能履行职务或不履行职务时，由过
不履行职务时，由半数以上监事共同推
半数的审计、合规与风控委员会成员共
举的一名监事主持。
同推举的一名审计、合规与风控委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推
成员主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事
其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股
则使股东会无法继续进行的，经现场出
东同意，股东大会可推举一人担任会议
席股东会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决 第七十五条 公司制定股东会议事规
程序，包括通知、登记、提案的审议、 则，详细规定股东会的召集、召开和表
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
议的形成、会议记录及其签署、公告等 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
内容，以及股东大会对董事会的授权原 议的形成、会议记录及其签署、公告等
则，授权内容应明确具体。股东大会议 内容，以及股东会对董事会的授权原
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 则，授权内容应明确具体。
定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录， 第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。
内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
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人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席或者列席
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会 第八十一条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终止本次股 复召开股东会或直接终止本次股东会，
东大会，并及时公告。同时，召集人应 并及时公告。同时，召集人应向公司所
向公司所在地中国证监会派出机构及 在地中国证监会派出机构及证券交易
证券交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特
（一）公司增加或者减少注册资本； 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）公司发生“购买或者出售资产” 和清算、申请破产、变更公司形式；
交易，涉及的资产总额或者成交金额在 （三）本章程的修改；
连续十二个月内经累计计算超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资
最近一期经审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）按照担保金额连续十二个月内累 司最近一期经审计总资产百分之三十
计计算原则，超过公司最近一期经审计 的；
总资产 30%的担保； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的其他事项。
过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
第八十四条 股东（包括股东代理人） 享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行 股东会审议影响中小投资者利益的重
使表决权，每一股份享有一票表决权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东大会审议影响中小投资者利益的 计票。单独计票结果应当及时公开披
重大事项时，对中小投资者表决应当单 露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 公司持有的本公司股份没有表决权，且
露。 该部分股份不计入出席股东会有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且 权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事和符合相关规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
条件的股东可以公开征集股东投票权。 后的三十六个月内不得行使表决权，且
征集股东投票权应当向被征集人充分 不计入出席股东会有表决权的股份总
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
公司不得对征集投票权提出最低持股 以上有表决权股份的股东或者依照法
比例限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
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集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人
在发出股东大会通知前，应依据法律、
法规和《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经召集人判断，拟提交股东大会审议
的有关事项构成关联交易，则召集人应
书面形式通知关联股东，并在股东大会
的通知中对涉及拟审议议案的关联方
情况进行披露。
第八十六条 股东会审议有关关联交
在股东大会召开时，关联股东应主动提
易事项时，关联股东不应当参与投票表
出回避申请，其他股东也有权向召集人
决，其所代表的有表决权的股份数不计
提出该股东回避。召集人应依据有关规
入有效表决总数；股东会决议的公告应
定审查该股东是否属关联股东，并有权
当充分披露非关联股东的表决情况。
决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权
向有关证券主管部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提
请人民法院裁决，但相关股东行使上述
权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股
东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造
成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
第八十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 删除
途径，优先提供网络形式的投票平台等
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现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊
第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高
公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管
或者重要业务的管理交予该人负责的
理交予该人负责的合同。
合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司 股东会就选举董事进行表决时，根据本
人。由股东担任的监事候选人由董事 行累积投票制。
会、监事会、单独或合并持有公司 3% 涉及下列情形的，股东会在董事的选举
以上股份的股东提名。 中应当采用累积投票制：
单独或合并持有公司 3%以上股份的股 （一）股东会选举两名以上独立董事
东提名董事、监事的，应在股东大会召 的；
开 10 日前提出临时提案并书面提交召 （二）存在公司单一股东及其一致行动
集人。提案中须同时提供候选人的身份 人拥有权益的股份比例在百分之三十
证明、简历和基本情况。召集人应当在 及以上的情形。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 前款所称累积投票制是指股东会选举
知，公告临时提案的内容。 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事会、监事会和有权提名的股东提名 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
的候选人分别不得超过应选人数的一 集中使用。董事会应当向股东公告候选
名。 董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 实行累积投票选举公司董事的具体程
的简历和基本情况。 序与要求如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决 （一）股东会选举董事时，投票股东必
时，根据本章程的规定或者股东大会的 须在一张选票上注明所选举的所有董
决议，实行累积投票制选举方式。 事，并在其选举的每名董事后标注其使
前款所称累积投票制是指股东大会选 用的投票权数目；
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 （二）如果选票上该股东使用的投票权
选董事或者监事人数相同的表决权，股 总数超过了其所合法拥有的投票权数
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 目，则该选票无效；
应当向股东公告候选董事、监事的简历 （三）如果选票上该股东使用的投票权
和基本情况。 总数没有超过其所合法拥有的投票权
实行累积投票选举公司董事、监事的具 数目，则该选票有效；
体程序与要求如下： （四）表决完毕后，由监票人清点票数，
（一）股东大会选举董事、监事时，投 并公布每个董事候选人所得票数多少，
票股东必须在一张选票上注明所选举 决定董事人选。当选董事所得的票数必
的所有董事、监事，并在其选举的每名 须达出席该次股东会股东所持表决权
董事、监事后标注其使用的投票权数 的二分之一以上；
目； （五）如按前款规定中选的候选人数超
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（二）如果选票上该股东使用的投票权 过应选人数，则按得票数量确定当选；
总数超过了其所合法拥有的投票权数 如按前款规定中选候选人不足应选人
目，则该选票无效； 数，则应就所缺名额再次进行投票，第
（三）如果选票上该股东使用的投票权 二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
总数没有超过其所合法拥有的投票权 下次股东会就所缺名额另行选举。由此
数目，则该选票有效； 导致董事会成员不足本章程规定人数
（四）表决完毕后，由监票人清点票数， 的三分之二时，则下次股东会应当在该
并公布每个董事候选人所得票数多少， 次股东会结束后的二个月以内召开。
决定董事人选。当选董事、监事所得的
票数必须达出席该次股东大会股东所
持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超
过应选人数，则按得票数量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人
数，则应就所缺名额再次进行投票，第
二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
下次股东大会就所缺名额另行选举。由
此导致董事会成员不足本章程规定人
数的三分之二时，则下次股东大会应当
在该次股东大会结束后的二个月以内
召开。
第八十九条 除累积投票制外，股东大 第八十九条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或不能作出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东会将不会对提案进行搁置或不予
或不予表决。 表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会 第九十条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式 第九十二条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票（现场股东不足两名的除外）。审
的，相关股东及代理人不得参加计票、 议事项与股东有利害关系的，相关股东
监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间
第九十四条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人
得早于网络或其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有
相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第九十五条 出席股东大会的股东，应
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
当对提交表决的提案发表以下意见之
作为内地与香港股票市场交易互联互
一：同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表决结果应计为
未投的表决票均视为投票人放弃表决
“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时 第九十七条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表 占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的 方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间在该次股
时间在该次股东大会结束后立即就任。 东会结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送
第一百条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将
或资本公积转增股本提案的，公司将在
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
股东会结束后两个月内实施具体方案。
案。
第五章 党委 第五章 公司党委
第一百零一条 公司设立党委。党委设 第一百零一条 据《中国共产党章程》
书记 1 名，其他党委成员若干名。董事 《中国共产党国有企业基层组织工作
长、党委书记原则上由一人担任。符合 条例（试行）》等规定，经上级党组织
条件的党委成员可以通过法定程序进 批准， 设立中国共产党江苏苏豪汇鸿
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入董事会、监事会、经营层，董事会、 集团股份有限公司委员会。同时，根据
监事会、经营层成员中符合条件的党员 有关规定，设立党的纪律检查委员会。
可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
第一百零二条 公司党委根据《中国共
产党章程》及《中国共产党国有企业基
删除
层组织工作条例（试行）》等党内法规
履行职责。
第一百零二条 公司党委由党员大会
选举产生，每届任期一般为五年。任期
新增条款
届满应当按期进行换届选举。党的纪律
检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零三条 党委会研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程
序。党委会对涉及公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利 删除
益的重大问题进行研究讨论，并提出意
见建议，再按照法定程序提交董事会、
经理层审议决定。
第一百零三条 公司党委设书记一名、
新增条款 副书记一至二名，其他党委委员若干
名。
第一百零四条 公司党委的主要职责 第一百零四条 公司党委发挥领导作
是： 用，把方向、管大局、保落实，依照规
（一）加强公司党的政治建设，坚持和 定讨论和决定公司重大事项。主要职责
落实中国特色社会主义根本制度、基本 是：
制度、重要制度，教育引导全体党员始 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
终在政治立场、政治方向、政治原则、 落实中国特色社会主义根本制度、基本
政治道路上同以习近平同志为核心的 制度、重要制度，教育引导全体党员始
党中央保持高度一致； 终在政治立场、政治方向、政治原则、
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 政治道路上同以习近平同志为核心的
国特色社会主义思想，学习宣传党的理 党中央保持高度一致；
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
保证党中央重大决策部署和上级党组 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
织决议在本公司贯彻落实； 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司重大经营管理事 保证党中央重大决策部署和上级党组
项，支持股东（大）会、董事会、监事 织决议在本公司贯彻落实；
会和经理层依法行使职权； （三）研究讨论公司重大经营管理事
（四）加强对公司选人用人的领导和把 项，支持股东会、董事会和经理层依法
关，抓好公司领导班子建设和干部队 行使职权；
伍、人才队伍建设； （四）加强对公司选人用人的领导和把
（五）履行公司党风廉政建设主体责 关，抓好公司领导班子建设和干部队
任，领导、支持公司纪委履行监督执纪 伍、人才队伍建设；
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问责职责，严明政治纪律和政治规矩， （五）履行公司党风廉政建设主体责
推动全面从严治党向基层延伸； 任，领导、支持内设纪检组织履行监督
（六）加强基层党组织建设和党员队伍 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
建设，团结带领职工群众积极投身公司 矩， 推动全面从严治党向基层延伸；
改革发展； （六）加强基层党组织建设和党员队伍
（七）领导公司思想政治工作、精神文 建设，团结带领职工群众积极投身公司
明建设、统一战线工作，领导公司工会、 改革发展；
共青团、妇女组织等群团组织。 （七）领导公司意识形态工作、思想政
治工作、精神文明建设、统一战线工作、
信访工作，领导公司工会、共青团等群
团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百零五条 公司下列重大事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或者
经理层作出决定：
第一百零五条 按照有关规定制定重
（一）重大战略规划类事项；
大经营管理事项清单。重大经营管理事
（二）重大发展改革类事项；
项须经党委研究讨论后，再由董事会等
（三）重大经营管理类事项；
按照职权和规定程序作出决定。
（四）重大社会责任类事项；
（五）其他应当由党委研究讨论的重要
事项。
第一百零六条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制， 符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成
新增条款
员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理一般担任党委副书记。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，有 第一百零七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百零七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
第一百零八条 董事由股东会选举或
大会不能无故解除其职务。
更换，并可在任期届满前由股东会解除
董事任期从就任之日起计算，至本届董
其职务。董事任期三年，任期届满可连
事会任期届满时为止。董事任期届满未
选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
担任的董事，总计不得超过公司董事总
高级管理人员职务的董事，总计不得超
数的 1/2。
过公司董事总数的二分之一。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
正、独立的原则。在董事的选举过程中，
应充分反映中小股东的意见。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
司的商业机会，自营或者为他人经营与 会或者股东会报告并经股东会决议通
本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 本章程的规定，不能利用该商业机会的
己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
章程规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计、合规与风控委
（六）法律、行政法规、部门规章及本 员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
章程规定的其他勤勉义务。 计、合规与风控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲 第一百一十一条 董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届
第一百一十二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
披露有关情况。
任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于
关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任
如因董事的辞任导致公司董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
低于法定最低人数，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职
第一百一十二条 董事辞职生效或者
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
在任期结束后的一年之内仍然有效，并
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
不当然解除。其对公司商业秘密、技术
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
秘密和其他内幕信息的保密义务在其
的一年之内仍然有效，并不当然解除。
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
董事在任职期间因执行职务而应承担
公开信息。
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务 第一百一十六条 董事执行公司职务，
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时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 删除
行。
第一百一十七条 公司设董事会，董事
第一百一十六条 公司设董事会，对股 会由七名董事组成，设董事长一人。董
东大会负责。 事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十七条 董事会由 7 名董事组
删除
成，设董事长 1 人。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）制定公司战略规划，决定公司的
案； 经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散、申请破产
（七）拟订公司收购本公司股票或者合 及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资(含委托理财、对子公司投资
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 等)、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等 担保、提供财务资助计划(含有息或者
事项； 无息借款、委托贷款等)、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构和人员编 对外捐赠等事项；
制的设置、调整方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、总法律顾问、财务 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
负责人等高级管理人员； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、总法律顾问、财务负责人等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十）制定公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十一）制订本章程的修改方案；
（十五）审议公司及子公司（包括国有、 （十二）管理公司信息披露事项；
国有控股及国有实际控制的各级子公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司）改制、兼并重组、上市及资产置换、 司审计的会计师事务所；
重要资产的质押、拍卖、国有产权变动 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（包括企业产权转让、企业增减资等） 检查总经理的工作；
及不涉及国有产权变动但可能导致企 （十五）审议公司重大会计政策调整、
业控制权转移等事项，按规定的权限和 会计估计变更和重大会计差错更正；
程序决定其中部分事项； （十六）审议批准公司定期报告、内部
（十六）按规定的权限和程序审议决定 控制评价报告、合规管理报告、ESG（可
公司及子公司领导人员薪酬和奖金分 持续发展）报告等；
配方案、公司本部人员及二级子公司领 （十七）制订公司的重大收入分配方
导班子履职待遇和业务支出管理方案； 案，包括公司工资总额预算与清算方案
（十七）制定公司重大会计政策调整、 等；
会计估计变更和重大会计差错更正事 （十八）审议批准年度审计计划和重要
项； 审计报告；
（十八）审议批准公司年度审计计划和 （十九）法律、行政法规、部门规章、
重要审计报告； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就 第一百一十九条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议 第一百二十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会可以根据有关
规定，将部分职权授予董事长、总经理
行使。董事会是规范授权管理的责任主
体，不因授权而免除法律、行政法规规
新增条款 定应由其承担的责任。董事会应当制定
授权管理制度， 依法合规明确授权原
则、管理机制、事项范围、权限条件等
要求，建立健全定期报告、跟踪监督、
动态调整的授权机制。
第一百二十一条 董事会应当确定对 第一百二十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
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进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
在股东大会授权范围内，董事会享有下 准。
列决策权限： 公司发生的交易达到下列标准之一的，
（一）审议决定公司年度投资计划内单 应当提交董事会审议：
笔金额 2000 万元以上且低于公司合并 （一）公司发生的交易，包括购买或者
财务报表口径最近一期经审计净资产 出售资产（不包括购买原材料、燃料和
年度内发生额累计达公司合并财务报 营相关的资产购买或者出售行为，但资
表口径最近一期经审计净资产 5%以上 产置换中涉及到的此类资产购买或者
且低于公司合并财务报表口径最近一 出售行为仍包括在内）、对外投资（含
期经审计净资产 30%的固定资产投资 委托理财、对子公司投资等）、租入或
项目，及单笔金额低于公司合并财务报 者租出资产、委托或者受托管理资产和
表口径最近一期经审计净资产 30%的 业务、赠与或者受赠资产、债权债务重
股权投资项目。单笔金额或一个会计年 组、签订许可使用协议、转让或者受让
度内发生额累计达公司合并财务报表 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
口径最近一期经审计净资产 30%以上的 权、优先认缴出资权等）以及证券交易
固定资产投资项目及单笔金额达公司 所认定的其他交易，达到下列标准之一
合并财务报表口径最近一期经审计净 的，应当提交董事会审议：
资产 30%以上股权投资项目，由股东大 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
会审议决定； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）收购、出售资产（不包括购买原 近一期经审计总资产的百分之十以上；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
品等与日常经营有关的资产购买或者 （同时存在账面值和评估值的，以较高
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 者为准）占公司最近一期经审计净资产
资产购买或出售行为，仍包括在内）， 的百分之十以上，且绝对金额超过一千
提供财务资助，租入或者租出资产，委 万元；
托或者受托管理资产和业务，债权、债 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
务重组，签订许可使用协议及转让或者 年度相关的营业收入占公司最近一个
受让研究与开发项目等交易，金额不超 会计年度经审计营业收入的百分之十
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 以上，且绝对金额超过一千万元；
董事会可在上述授权范围内转授权公 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
司经营管理层行使有关权利。 年度相关的净利润占公司最近一个会
（三）审议属于集中管控范围的投资项 计年度经审计净利润的百分之十以上，
目：各层级企业非主业投资；各层级企 且绝对金额超过一百万元；
业自有资金不足、资产负债率过高企业 5.交易的成交金额（含承担债务和费
的投资；各层级企业私募基金投资事 用）占公司最近一期经审计净资产的百
项；各层级企业金融及衍生品交易的高 分之十以上，且绝对金额超过一千万
风险投资，主要包括期货、期权、远期、 元；
掉期、外汇买卖及组合产品（含通过银 6.交易产生的利润占公司最近一个会
行购买境外机构的金融衍生品），委托 计年度经审计净利润的百分之十以上，
贷款，从二级市场购入的以赚取差价为 且绝对金额超过一百万元。
目的短期（低于一年）持有的股权、债 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
券、基金等业务。对公司金融资产投资 对值计算。
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进行存量总额和年度增量控制; （二）除本章程第四十九条规定的“对
（四）审议决定公司 2000 万元以上大 外担保”行为应提交股东会审议外，公
宗物资（设备）及服务项目采购方案; 司其他对外担保行为均由董事会批准。
（五）审议决定公司年度资金调动和使 对于董事会权限范围内的担保事项，除
用计划及 5000 万元以上单项资金调动 应当经全体董事的过半数审议通过外，
和使用事项。涉及公司对全资子公司及 还应当经出席董事会会议的三分之二
具有实际控制权的控股子公司的借款 以上董事审议通过。
事项执行本章程第五章第一百零四条 （三）公司发生“财务资助”交易事
和第七章第一百四十条相关规定; 项，除应当经全体董事的过半数审议通
（六）审议决定公司对外（含子公司） 过外，还应当经出席董事会会议的三分
担保计划以及超计划借出资金、融资、 之二以上董事审议通过。财务资助事项
担保等事项，不得为无产权关系企业提 属于下列情形之一的，还应当在董事会
供担保; 审议通过后提交股东会审议：
（七）审议决定公司及子公司产权转 1.单笔财务资助金额超过上市公司最
让、单笔金额 500 万元以上或一个会计 近一期经审计净资产的百分之十；
年度内发生额累计达公司合并财务报 2.被资助对象最近一期财务报表数据
表口径最近一期经审计净资产 1%以上 显示资产负债率超过百分之七十；
的资产处置; 3.最近十二个月内财务资助金额累计
（八）审议决定公司本部所有资产损失 计算超过公司最近一期经审计净资产
核销事项及子公司单笔或单项资产损 的百分之十；
失 500 万元以上的损失核销事项。公司 4.证券交易所或者本章程规定的其他
及子公司单笔或单项资产损失 1000 万 情形。
元以上的，由公司履行核销审核确认程 资助对象为公司合并报表范围内的控
序后向省国资委提出核销申请; 股子公司，且该控股子公司其他股东中
（九）审议决定公司及子公司对外捐 不包含上市公司的控股股东、实际控制
赠、赞助事项; 人及其关联人的，可以免于适用前两款
（十）本章程第四十七条规定以外的担 规定。
保事项； （四）公司与关联自然人发生的交易金
（十一）公司与关联人发生的交易，达 额（包括承担的债务和费用）在人民币
到下列标准之一的，应当提交董事会审 三十万元以上的关联交易（公司提供担
议： 保除外），及与关联法人（或者其他组
在 30 万元以上的关联交易（公司提供 和费用）在人民币三百万元以上，且占
担保除外）； 公司最近一期经审计净资产绝对值百
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 数同意后，经公司董事会审议批准，达
（公司提供担保除外）； 到股东会审议标准的须在董事会审议
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
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议。
第一百二十二条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举 删除
产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职 第一百二十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事长不能履 第一百二十四条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召 第一百二十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表十分之一以上
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决
表决权的股东、三分之一以上董事或者
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
审计、合规与风控委员会，可以提议召
可以提议召开董事会临时会议。董事长
开董事会临时会议。董事长应当自接到
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
提议后十日内，召集和主持董事会会
持董事会会议。
议。
第一百二十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
第一百二十九条 董事会会议应有过 决议，必须经全体董事的过半数通过。
半数的董事出席方可举行。董事会作出 董事会决议的表决，实行一人一票。
决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事对提交董事会审议的议案可以表
董事会决议的表决，实行一人一票。 示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
的董事，须说明具体理由并记载于会议
记录。
第一百三十条 董事与董事会会议决
第一百三十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该项决
其他董事行使表决权。该董事会会议由 议行使表决权，也不得代理其他董事行
过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权。该董事会会议由过半数的无
行，董事会会议所作决议须经无关联关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 数通过。出席董事会的无关联董事人数
交股东大会审议。 不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十一条 对于董事会权限范
删除
围内的担保事项，除应当经全体董事的
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第一百三十二条 董事会决议表决方
第一百三十一条 董事会决议表决方
式为：投票或举手表决。
式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会会议在保障董事充分表达意见
意见的前提下，可以用通讯、视频等方
的前提下，可以用通讯、视频等方式进
式进行并作出决议，并由参会董事签
行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百三十三条 董事会可以根据需要
新增条款 聘请有关专家或者咨询机构，为董事会
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十六条 董事会可以根据需
要邀请公司高级管理人员、相关业务部
门负责人和专家等有关人员列席，对涉
及的议案进行解释、提供咨询或者发表
新增条款 意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，
总法律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
列席董事会会议的人员没有表决权。
新增章节 第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增条款
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
新增条款
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增条款 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增条款 第一百四十条 独立董事作为董事会的
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成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增条款 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增条款
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
新增条款
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审
新增条款 计、合规与风控委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计、合规与风控委
员会成员为三名，为不在公司担任高级
新增条款 管理人员的董事，其中独立董事应过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十六条 审计、合规与风控委
员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计、合规与风控
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增条款
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
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定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计、合规与风控委
员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计、合规与
风控委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计、合规与风控委员会作出决议，应
当经审计、合规与风控委员会成员的过
新增条款 半数通过。
审计、合规与风控委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计、合规与风控委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计、合
规与风控委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计、合规与风控委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战
略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等其他专门委员会，依照本
新增条款
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 公司设总经理一名，
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
由董事会聘任或解聘。
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、总经理助理、
聘任或解聘。
董事会秘书、总法律顾问、财务负责人
为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百零六
条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百五十条 本章程关于不得担任
于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第一百零八条关于董事的忠实 时适用于高级管理人员。
义务和第一百零九条（四）～（六）关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实 第一百五十一条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
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控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划；
（三）拟订公司年度投资计划和拟提交
董事会审议的长期股权投资项目、固定
资产投资项目和金融证券投资项目的
投资议案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（五）拟订公司的基本管理制度； 第一百五十三条 总经理对董事会负
（六）制定公司的具体规章； 责，行使下列职权：
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副 （一）主持公司的生产经营管理工作，
总经理、财务负责人； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会 工作；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （二）组织实施公司年度经营计划和投
员； 资方案；
（九）在本章程第一百二十一条规定的 （三）拟订公司内部管理机构设置方
董事会决策权限内，董事会授权行使下 案；
列职权： （四）拟订公司的基本管理制度；
以上、低于 2000 万元或一个会计年度 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
内发生额累计低于公司合并财务报表 经理、财务负责人；
口径最近一期经审计净资产 5%的固定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
资产投资项目； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
上资金调动和使用方案；研究决定公司 权。
年度预算内 3000 万元以上、低于 5000 总经理列席董事会会议。
万元的资金调动和使用事项；
定资产投资在 100 万元以上、低于 2000
万元的。如单笔金额超过上述数额或一
个会计年度内发生额累计超过上一年
度经审计的净资产 1%的应经董事会审
议批准；
上、低于 1000 万元的。如单笔金额为
额累计超过上一年度经审计的净资产
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在 100 万元以上、低于 500 万元的。如
单笔金额为上述数额以上或一个会计
年度内发生额累计超过上一年度经审
计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
全资子公司及具有实际控制权的控股
子公司提供单笔金额 3000 万元以上的
借款事项；
的贷款申请。
以上涉及关联交易的，按《江苏苏豪汇
鸿集团股份有限公司关联交易管理制
度》执行。
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经
第一百四十一条 总经理应制订总经
理办公会议事规则，报董事会批准后实
理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百四十二条 总经理工作细则包 第一百五十五条 总经理办公会议事
括下列内容： 规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 副总经理由总经理 第一百五十七条 副总经理由总经理
提名，董事会聘任或解聘。副总经理协 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作。副总经理的职责由总经 助总经理工作。副总经理的职责由总经
理工作细则规定。 理办公会议事规则规定。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
第一百四十五条 公司设董事会秘书， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
负责公司股东大会和董事会会议的筹 信息披露事务等事宜。
备、文件保管以及公司股东资料管理， 董事会秘书列席股东会会议、董事会会
办理信息披露事务等事宜。 议、总经理办公会等公司重要决策会议
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 以及董事会专门委员会会议。党委会研
门规章及本章程的有关规定。 究讨论重大经营管理事项时，董事会秘
书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
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门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司应当制定董事会
秘书工作规则，规定董事会秘书的任职
新增条款
条件、工作方式、工作程序等内容，经
董事会批准后实施。
第一百六十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十六条 高级管理人员执行 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
公司职务时违反法律、行政法规、部门 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一百四十七条 本章程第一百零六
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 删除
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
删除
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十一条 监事应当保证公司
删除
披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事
删除
会会议，并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损 删除
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
删除
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
删除
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
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第一百五十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
删除
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
删除
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百六十三条 公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至
新增条款 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用
中文书写。
第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百六十四条 公司在每一会计年
证券交易所报送年度财务会计报告，在 度结束之日起四个月内向中国证监会
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 派出机构和证券交易所报送并披露年
月内向中国证监会派出机构和证券交 度报告，在每一会计年度上半年结束之
易所报送半年度财务会计报告，在每一 日起两个月内向中国证监会派出机构
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 和证券交易所报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法
证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政 所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计 第一百六十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后 第一百六十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的百分之十列入
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法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司法定公积金。公司法定公积金累计
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 额为公司注册资本的百分之五十以上
提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十五条 公司利润分配的决策 第一百六十八条 公司利润分配的决
程序为： 策程序为：
（一）在年度董事会召开前，公司董事 （一）在年度董事会召开前，公司董事
会应当通过多种渠道充分听取各方股 会应当通过多种渠道充分听取各方股
东的意见，根据每一会计年度公司的盈 东的意见，根据每一会计年度公司的盈
利情况、现金流状况和股东回报规划提 利情况、现金流状况和股东回报规划提
出合理的利润分配预案，经董事会审议 出合理的利润分配预案，经董事会审议
通过后提交年度股东大会审议；公司独 通过后提交年度股东会审议；公司独立
立董事可以征集中小股东意见，提出分 董事可以征集中小股东意见，提出分红
红提案，并直接提交董事会审议，公司 提案，并直接提交董事会审议，公司独
独立董事认为现金分红具体方案可能 立董事认为现金分红具体方案可能损
损害公司或者中小股东权益的，有权发 害公司或者中小股东权益的，有权发表
表独立意见。董事会对独立董事的意见 独立意见。董事会对独立董事的意见未
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
会决议中记载独立董事的意见及未采 决议中记载独立董事的意见及未采纳
纳的具体理由，并披露。 的具体理由，并披露。
（二）股东大会审议利润分配方案前， （二）股东会审议利润分配方案前，公
公司应当通过多种渠道主动与股东特 司应当通过多种渠道主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
取中小股东的意见和诉求，及时答复中 中小股东的意见和诉求，及时答复中小
小股东关心的问题。董事会须在股东大 股东关心的问题。董事会须在股东会召
会召开后，或公司董事会根据年度股东 开后，或公司董事会根据年度股东会审
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
大会审议通过的下一年中期分红条件 议通过的下一年中期分红条件和上限
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 制定具体方案后，须在两个月内完成股
完成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
（三）公司召开年度股东大会审议年度 （三）公司召开年度股东会审议年度利
利润分配方案时，可审议批准下一年中 润分配方案时，可审议批准下一年中期
期现金分红的条件、比例上限、金额上 现金分红的条件、比例上限、金额上限
限等。年度股东大会审议的下一年中期 等。年度股东会审议的下一年中期分红
分红上限不应超过相应期间归属于上 上限不应超过相应期间归属于上市公
市公司股东的净利润。董事会根据股东 司股东的净利润。董事会根据股东会决
大会决议在符合利润分配的条件下制 议在符合利润分配的条件下制定具体
定具体的中期分红方案。 的中期分红方案。
（四）监事会应当对董事会执行公司分 （四）审计、合规与风控委员会应当对
红政策和股东回报规划的情况及决策 董事会执行公司分红政策和股东回报
程序进行监督，对董事会制订或修改的 规划的情况及决策程序进行监督，对董
利润分配政策进行审议，并经过半数监 事会制订或修改的利润分配政策进行
事表决通过。 审议，并经过半数成员表决通过。
（五）公司应当严格执行公司章程确定 （五）公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批 的现金分红政策以及股东会审议批准
准的现金分红具体方案，确因外部经营 的现金分红具体方案，确因外部经营环
环境或自身经营状况发生重大变化而 境或自身经营状况发生重大变化而需
需要调整利润分配政策和股东回报规 要调整利润分配政策和股东回报规划
划的，应当满足公司章程规定的条件， 的，应当满足公司章程规定的条件，由
由董事会经过详细论证后提交股东大 董事会经过详细论证后提交股东会审
会审议。调整后的利润分配政策和股东 议。调整后的利润分配政策和股东回报
回报规划需经出席股东大会的股东所 规划需经出席股东会的股东所持表决
持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董 权的三分之二以上通过。公司独立董事
事认为调整后的利润分配政策和股东 认为调整后的利润分配政策和股东回
回报规划可能损害公司或者中小股东 报规划可能损害公司或者中小股东权
权益的，有权发表独立意见。 益的，有权发表独立意见。
（六）上市公司应当在年度报告中详细 （六）公司应当在年度报告中详细披露
披露现金分红政策的制定及执行情况， 现金分红政策的制定及执行情况，并对
并对下列事项进行专项说明： 下列事项进行专项说明：
大会决议的要求； 会决议的要求；
体原因，以及下一步为增强投资者回报 体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等； 水平拟采取的举措等；
求的机会，中小股东的合法权益是否得 求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。 到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的， 对现金分红政策进行调整或者变更的，
证券代码：600981 证券简称：苏豪汇鸿 公告编号：2025-058
《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
还应当对调整或者变更的条件及程序 还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。 是否合规和透明等进行详细说明。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股
利的派发事项。
第一百六十九条 公司的公积金用于
第一百六十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百六十八条 公司实行内部审计
果运用和责任追究等。 党委书记、董
制度，配备专职审计人员，对公司财务
事长是第一责任人，主管内部审计工
收支和经济活动进行内部审计监督。
作。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构
新增条款 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增条款
程中，应当接受审计、合规与风控委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计、
合规与风控委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具，审
新增条款
计、合规与风控委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十四条 审计、合规与风控委
新增条款
员会与会计师事务所、国家审计机构等
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外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十五条 审计、合规与风控委
新增条款
员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
删除
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百七十条 公司聘用取得“从事
第一百七十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所
法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 会计师事务所的审 第一百七十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再 第一百八十条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 聘会计师事务所时，提前三十天事先通
通知会计师事务所，公司股东大会就解 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 计师事务所进行表决时，允许会计师事
师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十七条 公司召开股东大会 第一百八十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的
会议通知，以邮件、传真或电话通知等 删除
形式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某 第一百八十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第一百八十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
新增条款 不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
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议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并
第一百八十四条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司自作出合并决议之日
表及财产清单。公司应当自作出合并决
起十日内通知债权人，并于三十日内在
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
中国证监会指定媒体上或者国家企业
日内在中国证监会指定媒体上公告。债
信用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知书之日起三十日内，
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
可以要求公司清偿债务或者提供相应
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
的担保。
相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各 第一百九十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作
第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于三十日内在中国证
监会指定媒体上或者国家企业信用信
国证监会指定媒体上公告。
息公示系统公告。
第一百九十四条 公司减少注册资本，
第一百八十八条 公司需要减少注册
将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司自股东会作出减少注册资本决议
单。
之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司应当自作出减少注册资本决议之
内在中国证监会指定媒体上或者国家
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
企业信用信息公示系统公告。债权人自
在中国证监会指定媒体上公告。债权人
接到通知书之日起三十日内，未接到通
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起四十五日内，有权
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第
一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
新增条款 司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
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议之日起三十日内在中国证监会指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增条款
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增条款
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
过其他途径不能解决的，持有公司全部 以上表决权的股东，可以请求人民法院
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十
第一百九十一条 公司有本章程第一
九条第（一）项、第（二）项情形的，
百九十条第（一）项情形的，可以通过
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
作出决议的，须经出席股东会会议的股
上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一 第二百零一条 公司因本章程第一百
百九十条第（一）项、第（二）项、第 九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
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应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进 定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间 第二百零二条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之
第一百九十四条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
在中国证监会指定媒体上或者国家企
内在中国证监会指定媒体上公告。债权
业信用信息公示系统公告。债权人应当
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
自接到通知书之日起三十日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
通知书的自公告之日起四十五日内，向
向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司 第二百零四条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者 当制订清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
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算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财
第一百九十六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
向人民法院申请宣告破产。
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清 第二百零六条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠
第二百零七条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给公司或者债权人造
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公
第二百条 有下列情形之一的，公司应 司将修改章程：
当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法
（一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的；
法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的；
载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的；
（三）股东大会决定修改章程。 （四）发生应当修改本章程的其他情
形。
第二百零一条 股东大会决议通过的 第二百一十条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会 第二百一十一条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审 修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零四条 释义： 第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额百分之五十以上的股
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《公司章程》（2025 年 8 月） 《公司章程》（拟修订）
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 东；或者持有股份的比例虽然未超过百
的股份所享有的表决权已足以对股东 分之五十，但其持有的股份所享有的表
大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 本章程所称“以上”、 第二百一十六条 本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股东
第二百一十八条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事
东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十条 本章程自股东大会通 第二百一十九条 本章程自股东会通
过之日起施行。 过之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增或减少条款导
致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条
列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。同
时，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人办
理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公
司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、关于修订公司部分管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监管规则的规定，结合公司实际情况，
公司同步修订了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《董事会审计、合规与
风控委员会工作细则》
《总经理办公会议事规则》。其中《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
上述非经股东大会表决通过的治理制度，需在股东大会审议通过《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于
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修订<董事会议事规则>的议案》后正式实施。
上述涉及的《公司章程》及部分管理制度全文详见同日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会
二○二五年九月十五日
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