证券代码：600981 证券简称：苏豪汇鸿 公告编号：2025-060
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司
关于公司子公司与关联方共同投资暨增加年度投资
计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司江苏苏豪中天控股有限公司（以下简称“苏豪中天”）拟以其持有的全
资子公司江苏汇鸿中天供应链有限公司（以下简称“中天供应链”）100%股权作
价，对公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）
在江苏省常州市新设立的全资子公司苏豪控股集团常州有限公司（以下简称“常
州公司”）进行增资。
? 投资金额：本次交易，按照增资后常州公司注册资本 50,000 万元测算，
公司子公司苏豪中天拟根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告结果，
按中天供应链股东全部权益 9,884.11 万元作价增资，苏豪控股集团以现金、下
属子企业各类资产作价入股的方式，于 2028 年底前分批实缴到位剩余注册资本。
增资后苏豪中天持有常州公司 19.77%股权，苏豪控股集团持有常州公司 80.23%
股权。
? 苏豪控股集团为公司控股股东，常州公司为苏豪控股集团子公司，本次
交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与苏豪控股集
团及其控制的其他企业之间发生关联交易 2 次，交易金额分别为 44,999.29 万元
和不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 4.0%。
? 本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议，
第十届董事会审计、合规与风控委员会 2025 年第六次会议，第十届董事会战略
与 ESG 委员会 2025 年第二次会议，第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第十八次会议审议通过，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决。本次交易
事项无需提交公司股东大会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资将面临宏观经济环
境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的经营管理水平等多重因素的潜在
影响，可能存在不能实现预期收益的风险。本次交易各方尚未正式签署相关协议，
后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在一定的不确定性。公司将
密切关注被投资企业的后续经营管理状况，全力降低投资风险，保障公司及全体
股东的合法权益，敬请广大投资者注意相关投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为推动实现资源的深度整合与协同发展，进一步优化资源配置，公司全资子
公司苏豪中天拟以其持有的全资子公司中天供应链的100%股权作价，对公司控股
股东苏豪控股集团在江苏省常州市设立的全资子公司常州公司进行增资。根据金
证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司拟作
价出资所涉及的江苏汇鸿中天供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2025】第0354号），以2025年5月31日为评估基准日，中天供应链
全部股东权益采用资产基础法的评估价值为9,884.11万元，约占增资后的常州公
司注册资本50,000万元的19.77%，苏豪控股集团认缴出资40,115.89万元，占比
天将直接持有常州公司19.77%股权，将不再持有中天供应链股权，中天供应链成
为常州公司全资子公司，苏豪控股集团为中天供应链、常州公司的最终控制方。
本次交易不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
□新设公司
增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 苏豪控股集团常州有限公司
已确定，具体金额（万元）：_9,884.11_
投资金额
?尚未确定
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（1）有利于增强盈利能力，优化资产结构
苏豪控股集团投资设立的常州公司未来将融入常州地区“实体经济，产业强
市”的发展布局之中，随着其在常州地区的不断深耕，以及凭借苏豪控股集团在
常州地区业务、客户、资产等资源禀赋及品牌形象，在常州地区实现跨越式发展，
提升整体运营效率。本次交易对于公司来说，常州公司未来作为一项长期股权投
资，投资回报将优于中天供应链自身业务经营收益，有利于公司盘活存量资产，
优化资产结构，增强投资回报，提高资产质量，符合战略规划和公司经营发展需
要。
（2）有利于减少潜在同业竞争
中天供应链主营业务为内贸及进出口。内贸主要产品涉及煤炭、砂石、钢材
等产品。进出口涉及锂电池隔膜、偏光片基膜等设备业务。相关业务占比上市公
司主营大宗商品业务极小。新设立的常州公司将重点聚焦高端设备供应链、物资
供应、跨境电商、新能源汽车经销业务等，其中拟开展的高端设备供应链业务与
中天供应链的设备进出口业务相似，不置出将可能会新增潜在同业竞争。公司大
宗业务主要涉及金属矿产、农林产品等细分板块，与中天供应链业务板块相似度
较低。本次交易，将中天供应链公司增资注入苏豪常州公司，有利于减少潜在同
业竞争，上市公司进一步聚焦主责主业。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准
本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，第十
届董事会审计、合规与风控委员会2025年第六次会议，第十届董事会战略与ESG
委员会2025年第二次会议，第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第十八
次会议审议通过，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
苏豪控股集团为公司控股股东，常州公司为苏豪控股集团子公司，本次交易
属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（四）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与苏豪控股集团及
其控制的其他企业之间发生关联交易 2 次，交易金额分别为 44,999.29 万元和不
超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 4.0%，均已履行审议程
序并披露。具体详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易
除外）情况”部分。
除上述交易外，截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司
未与苏豪控股集团或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联
交易。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
（1）江苏省苏豪控股集团有限公司基本信息
法人/组织全称 江苏省苏豪控股集团有限公司
_913200001347771223__
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 周勇
成立日期 1994/04/29
注册资本 人民币 200,000 万元
实缴资本 人民币 200,000 万元
注册地址 南京市软件大道 48 号
主要办公地址 南京市软件大道 48 号
江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江
苏省国资委”）持股 90%，江苏省财政厅持股 10%，
主要股东/实际控制人
但江苏省国资委拥有 100%表决权。实际控制人为江
苏省国资委。
与标的公司的关系 标的公司 100%持股股东
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管
理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生
主营业务
产、研发和销售。 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
（2）江苏省苏豪控股集团有限公司最近一年又一期财务数据
单位：亿元
科目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 974.05 944.75
负债总额 662.24 634.16
科目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
所有者权益总额 311.81 310.59
资产负债率 67.99% 67.12%
科目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 290.10 1,301.18
净利润 0.62 11.91
注：2025 年第一季度财务报表数据未经审计，2024 年财务报表数据经审计。
（3）苏豪控股集团为公司控股股东，与公司的关联交易已经依规履行程序
并披露。除此之外，苏豪控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（4）苏豪控股集团未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次投资标的常州公司成立于 2025 年 6 月 27 日，系公司控股股东苏豪控股
集团全资子公司，未来业务将重点聚焦高端设备供应链、物资供应、跨境电商、
新能源汽车经销等。
（二）投资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
投资类型 增资现有公司（□同比例 非同比例）
标的公司类型（增资前） 未持股公司
法人/组织全称 苏豪控股集团常州有限公司
_91320411MAEPBMCG2F_
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 包振兴
成立日期 2025/06/27
注册资本 人民币 10,000 万元
实缴资本 人民币 10,000 万元
江苏省常州市新北区新桥街道云河路 10 号新桥商
注册地址
务大楼 2 楼 240 室
江苏省常州市新北区新桥街道云河路 10 号新桥商
主要办公地址
务大楼 2 楼 240 室
江苏省苏豪控股集团有限公司持股 100%。实际控
控股股东/实际控制人
制人为江苏省国资委。
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议
及展览服务；国内贸易代理；招投标代理服务；
供应链管理服务；煤炭及制品销售；金属结构销
主营业务 售；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及
制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品） （除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
所属行业
指引》，属于“F51 批发业”。
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
增资标的常州公司系 2025 年 6 月 27 日新成立公司，尚未开展经营。常州公
司控股股东主要财务数据详见本公告“二、增资标的股东（含关联人）的基本情
况”之“
（一）关联人基本情况”中的“1、江苏省苏豪控股集团有限公司”之“（2）
江苏省苏豪控股集团有限公司最近一年又一期财务数据”部分。
（3）增资前后股权结构
本次交易，按照增资后常州公司注册资本 50,000 万元测算，公司子公司苏
豪中天拟根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告结果，按中天供应
链股东全部权益 9,884.11 万元作价增资，苏豪控股集团以现金、下属子企业各
类资产作价入股的方式，于 2028 年底前分批实缴到位剩余注册资本。增资后苏
豪中天持有常州公司 19.77%股权，苏豪控股集团持有 80.23%股权。具体股权结
构情况列示如下：
本次交易前股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 持股比例
江苏省苏豪控股集团有限公司 10,000 10,000 100%
合计 10,000 10,000 100%
本次交易后股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资 持股比例
江苏省苏豪控股集团有限公司 40,115.89 10,000 80.23%
江苏苏豪中天控股有限公司（公司合
并报表范围内子公司）
合计 50,000.00 10,000 100%
（4）常州公司为公司控股股东苏豪控股集团全资子公司，与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（5）常州公司未被列为失信被执行人。
（三）出资方式及相关情况
价，对关联方苏豪控股集团全资子公司常州公司进行增资，构成与关联人共同投
资的关联交易。
让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不
存在对外担保、委托理财情况，并非失信被执行人。
公司名称：江苏汇鸿中天供应链有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC6E61629
成立时间：2023 年 02 月 03 日
法定代表人：宋鹏
注册资本：人民币 10,000 万元
注册地址：江苏省常州市新北区龙虎塘街道新竹路 2 号常州综合保税区 A10
厂房 309 室
经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；国内贸易代理；
招投标代理服务；煤炭及制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东情况：江苏苏豪中天控股有限公司持股 100%。
（1）中天供应链最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日（经审计） 日（经审计） （未经审计） 日（经审计）
资产总额 10,886.77 23,707.56 26,077.85 27,956.16
负债总额 844.37 13,442.22 15,730.39 18,072.04
所有者权益 10,042.40 10,265.35 10,347.46 9,884.11
项目
计） 计） 经审计） （经审计）
营业收入 9,753.31 22,171.86 20,541.76 41,051.20
利润总额 56.55 301.87 72.29 -508.31
净利润 42.40 222.95 82.12 -381.23
受大宗商品价格持续下跌影响，中天供应链 1-5 月计提应收账款信用减值损
失 123.19 万元，存货资产减值损失 1,037.19 万元。其中存货资产减值主要系中
天供应链开展焦煤业务，客户未按合同履约。中天供应链对库存转卖，因焦煤市
价下跌，2025 年 1-6 月，中天供应链煤炭内贸业务共计计提存货跌价准备
焦煤，尚余约 24,063.28 吨；7 月 9 日，中天供应链将剩余库存以 660 元/吨的
价格一次性出售，截至 8 月 10 日，全部焦煤库存处理完毕。
中天供应链焦煤产品转卖客户具体情况如下：
转卖价格（含
签订日期 转卖数量 进展情况
税）
月 13 日 完成提货，结算吨数 977.62 吨。
客户分别于 5 月 27 日、28 日付款，并于
月 27 日
吨。
月6日 月 8 日完成提货，结算吨数 4,634.48 吨。
月 17 日 并 于 7 月 10 日 完 成 提 货 ， 结 算 吨 数
转卖价格（含
签订日期 转卖数量 进展情况
税）
月9日 算吨数 23,954.48 吨。
（2）相关会计处理情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 22 日出具的《江
苏汇鸿中天供应链有限公司 2025 年 1 至 5 月财务报表审计报告书》
（中兴华审字
（2025）第 023181 号），中天供应链 1-5 月计提存货跌价准备 1,037.19 万元，
应收账款坏账准备余额 123.19 万元。其中：1.存货跌价准备 1,037.19 万元，为
煤炭业务按照市价计提的存货跌价准备。2.应收账款坏账准备 123.19 万元，为
一年以内应收账款，主要是中天供应链对煤炭、砂石等业务的应收账款基于信用
风险特征组合计提的预期信用损失。具体情况如下：
①存货
单位：元
期末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
库存商品 46,672,914.67 10,371,929.50 36,300,985.17
发出商品 6,893,309.73 6,893,309.73
合计 53,566,224.40 10,371,929.50 43,194,294.90
库存商品 68,880,265.87 68,880,265.87
合计 68,880,265.87 68,880,265.87
②应收账款
按账龄披露：
单位：元
账龄 期末余额 上年年末余额
小计 61,594,711.35 1,317,407.80
减：坏账准备 1,231,894.23 26,348.16
合计 60,362,817.12 1,291,059.64
坏账准备的情况：
单位：元
上年年末 本期变动金额
类别 期末余额
余额 计提 收回或转 转销 其
回 或核 他
销
账龄组合 26,348.16 1,214,808.60 9,262.53 1,231,894.23
合计 26,348.16 1,214,808.60 9,262.53 1,231,894.23
准日对中天供应链进行了评估外，中天供应链最近 12 个月内未进行资产评估、
增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团
中天控股有限公司拟作价出资所涉及的江苏汇鸿中天供应链有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0354 号），以 2025 年 5 月 31
日为评估基准日，采用资产基础法对中天供应链进行了评估。
经资产基础法评估，中天供应链评估基准日总资产账面价值 28,106.41 万元，
评估价值 28,106.41 万元，无评估增减值；总负债账面价值 18,222.29 万元，评
估价值 18,222.29 万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值 9,884.11
万元，评估价值 9,884.11 万元，无评估增减值。
（1）标的资产
标的资产名称 江苏汇鸿中天供应链有限公司 100%股权
□协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）： 9,884.11
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/05/31
采用评估/估值结果
资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：
（单选）
评估/估值价值：_9,884.11_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：__0__%
评估/估值机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本
次评估选取的价值类型为市场价值。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选
择理由如下：
适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内
资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
不适宜采用收益法的理由：被评估单位 2023 年新设成立，系贸易型公司，
历史年度经营状况为微利或亏损，目前被评估单位主要经营商品为焦煤、无烟煤、
焦炭等大宗商品，受大宗商品价格持续下跌影响，企业 2025 年 1-5 月经营出现
较大亏损；企业未来经营商品类型、能否扭亏为盈以及何时可以扭亏为盈难以预
测，经营前景存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况以及预期收益所承
担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规
模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
经资产基础法评估，中天供应链评估基准日总资产账面价值 28,106.41 万元，
评估价值 28,106.41 万元，无评估增减值；总负债账面价值 18,222.29 万元，评
估价值 18,222.29 万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值 9,884.11
万元，评估价值 9,884.11 万元，无评估增减值。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值
项目
A B
流动资产 27,808.64 27,808.64
非流动资产 297.77 297.77
递延所得税资产 297.77 297.77
资产总计 28,106.41 28,106.41
流动负债 18,222.29 18,222.29
负债合计 18,222.29 18,222.29
所有者权益（净资产） 9,884.11 9,884.11
以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，资产基础法下中天供应链评估价值与账面价值
相同，无评估增减值，增值率 0%。
中天供应链股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 9,884.11 万元
（最终金额以备案后的评估报告数据为准）。
（1）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
企业于评估基准日存在未决诉讼事项：
①2025 年 2 月，因买卖合同纠纷，江苏汇鸿中天供应链有限公司向人民法
院起诉陕钢集团韩城钢铁有限责任公司，要求陕钢集团韩城钢铁有限责任公司返
还预付货款并支付违约金。截止评估报告日，判决尚未下达。其他应收款中，应
收陕钢集团韩城钢铁有限责任公司往来款 13,406,679.11 元与之相关，经企业访
谈了解，陕钢集团韩城钢铁有限责任公司尚在正常经营、法院判决尚未下达、且
发生时间较短，本次评估按照账龄分析法确定评估风险损失。
②2025 年 5 月，因买卖合同纠纷，江苏汇鸿中天供应链有限公司向南京市
秦淮区人民法院起诉巴彦淖尔市晨浩能源有限公司，要求巴彦淖尔市晨浩能源有
限公司支付剩余货款及相关违约金和费用。截止评估报告日，判决尚未下达。被
评估单位账面存货 36,732.28 吨原煤与上述诉讼相关。根据巴彦淖尔市晨浩能源
有限公司出具的《商请函》，被评估单位有权就存货进行转卖；本次针对相关存
货按照被评估单位自有存货进行评估。
（2）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
企业存在房产租赁事项，概况如下：
序 租赁地址 出租方 租赁期限 租赁面
号 积（m ）
常 州 市 新 北 区红 河 常州新龙电子商务
（3）其他需要说明的事项
本次评估基准日的账面值利用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《江苏汇鸿中天供应链有限公司 2025 年 1 至 5 月财务报表审计报告书》，报告编
号为“中兴华审字（2025）第 023181 号”，报告出具日为 2025 年 6 月 22 日，审
计意见为无保留意见。
本次 2024 年度的账面值利用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《江苏汇鸿中天供应链有限公司 2024 年度财务报表审计报告书》，报告编号为
“中兴华审字（2025）第 022235 号”，报告出具日为 2025 年 5 月 6 日，审计意
见为无保留意见。
本次 2023 年度的账面值利用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《江苏汇鸿中天供应链有限公司 2023 年度财务报表审计报告书》，报告编号为
“中兴华审字（2024）第 022071 号”，报告出具日为 2024 年 4 月 25 日，审计意
见为无保留意见。
本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合
计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。
（二）定价合理性分析
本次交易价格将以评估结果，即在评估基准日 2025 年 5 月 31 日，采用资产
基础法中天供应链股东全部权益为人民币 9,884.11 万元为定价依据，结合中天
供应链实际经营情况，由各方协商确定。本次交易遵循公平、公正和公允的基本
原则，投资各方按出资比例确定投资各方在标的公司的股权比例，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联
方输送利益的行为。
五、关联对外投资合同的主要内容
本次交易，苏豪中天将分别与常州公司签署股权转让协议，与苏豪控股集团
签署增资合同。相关协议拟定的主要条款如下：
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：江苏苏豪中天控股有限公司
乙方（受让方）：苏豪控股集团常州有限公司
目标公司：江苏汇鸿中天供应链有限公司
给乙方，乙方同意受让。
价为人民币 9,884.11 万元。乙方无需向甲方另行支付现金；该对价直接作为甲
方向乙方缴纳的出资，乙方据此向甲方签发乙方 9,884.11 万元出资额对应的股
权（占乙方本次增资后 5 亿元注册资本的 19.77%）。
产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（编号：金证评报字〔2025〕第 0354 号）
确认的净资产值人民币 9,884.11 万元为依据。
外出资的批复。
的章程修正案。
标公司向市场监督管理局提交股权变更登记申请，将标的股权过户至乙方名下。
资本及股东名册变更登记。
（二）增资合同
甲方（增资方）：江苏苏豪中天控股有限公司
乙方（目标公司）：苏豪控股集团常州有限公司
丙方（目标公司现有股东）
：江苏省苏豪控股集团有限公司
甲方以其持有的江苏汇鸿中天供应链有限公司 100%股权，按照 2025 年 5 月
丙方以现金或股权认缴增资 30,115.89 万元，于 2028 年 12 月 31 日前完成
实缴。
目标公司于 2025 年 6 月 27 日设立，注册资本壹亿元，尚未开展经营。
公司股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资 认缴出资日期
江苏省苏豪控股集团有限公司 100% 100000000 元 2025 年 6 月 27 日
合计 100% 100000000 元 /
公司股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资 认缴出资日期
江苏省苏豪控股集团有限公司 80.23% 401158866.46 元 2028 年 12 月 31 日
江苏苏豪中天控股有限公司 19.77% 98841133.54 元 2025 年 12 月 31 日
合计 100% /
分（￥98841133.54 元），计入目标公司注册资本金，该出资额对应持股比例为
成江苏汇鸿中天供应链有限公司股权转移与登记手续。
陆分（￥301158866.46 元），计入目标公司注册资本金，该出资额对应持股比例
为 80.23%。
在目标公司与丙方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，定价基准日（不
含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公
司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。
理完成交割的全部事项。
同约定的标的股权已经登记在甲方名下。
备案。
载于目标公司的股东名册。
下的“交割完成日”。
公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。
约定的，按特别约定处理。
按《公司法》等法规处理。
名 1 人，丙方有权提名 4 人。
经全体股东一致同意，公司不设监事。
公司法定代表人由丙方指定人员担任。
董事）的授权行使职权。
生的责任，乙方、丙方应承担连带责任。
（三）过渡期安排
目前中天供应链的管理团队均由汇鸿中天相关人员担任，因常州公司为新设
立公司，人员机制建立尚不健全，组建常州公司管理团队需要 1-3 个月（以下简
称“过渡期”），此次中天供应链股权划转完成后，在常州公司管理团队完全到位
前，为保证中天供应链业务的平稳、有序开展，过渡期内中天供应链日常经营活
动由苏豪中天暂代管。
（1）协议主体
甲方（委托方）：苏豪控股集团常州有限公司
乙方（暂代管方）：江苏苏豪中天控股有限公司
（2）协议主要内容
之中，为保证甲方各项业务的顺利开展，由乙方对甲方（包含其子企业，下同）
开展的业务暂时履行前置审核程序。
行本合同的民事权利能力和民事行为能力，愿意对甲方开展的业务暂时履行前置
审核程序。
乙方应本着甲方保值增值的目标，勤勉尽责，对甲方开展的业务进行前期调
研、风险控制、业务审批等前置风险审核。甲方开展的业务最终决策权，将根据
甲方相关规章管理制度，履行相应程序，乙方对甲方的业务无最终决策权。甲方
以自身名义对外经营，乙方不对其业务承担法律责任。
前终止该暂代管服务合同。
每个自然月的暂代管服务费为：人民币（大写）壹万元（￥10000.00 元）。
暂代管期间不足一个自然月的，根据实际管理天数，按比例计算暂代管服务
费。
即，暂代管不满一个自然月时，结算的暂代管服务费=每月暂代管服务费/
当月总工作天数*实际暂代管天数。
暂代管服务费用应于管理次月的 5 个工作日内支付。
本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，收款方应向付款方提供正规足
额增值税专用发票。
暂代管经营期间，甲方的日常生产、经营、管理（或业务）等费用、成本由
甲方承担。
的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息
接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及
经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信
息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件
来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标
文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何
争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向乙
方所在地有管辖权的人民法院起诉。
以上内容最终以正式签署的《企业暂代管服务合同》为准。
（四）关于分红比例及投资收益安排
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十条“有限责任公司按照股东实缴
的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外…”，常州
公司《公司章程》中未对利润分配比例进行特殊约定。本次交易完成后，常州公
司的实缴注册资本将由 10,000 万元增加至 19,884.11 万元，在苏豪控股集团剩
余认缴注册资本实缴到位前，利润分配比例将按照苏豪控股集团实缴出资占比
苏豪中天拟向常州公司委派 1 名董事，将其作为一项长期股权投资以权益法
进行核算。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类
第 1 号》第二项“认缴制下尚未出资的股权投资”中“1-3 特殊事项下权益法的
应用”之“四、联营企业在未实缴出资时已发生亏损：根据《公司法》的规定，
若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间
的分红应以实缴比例为基础。对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如
果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其
尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到
以后年度实缴出资之后再一次性确认”，按照权利义务对等原则，常州公司投资
收益将按照持股比例 19.77%确认。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务
状况和经营成果所产生的影响
本次交易是基于公司战略规划和业务发展的需要，对公司业务的适当调整及
优化，有利于增强公司盈利能力，改善资产质量，优化资产结构和业务结构。本
次交易不对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次交易完成后，公司子公司苏豪中天将不再持有中天供应链股权，中天供
应链将成为公司关联方。本次交易前中天供应链与上市公司体系发生的交易，在
本次交易后将变为公司与苏豪控股集团及其控制其他企业之间的关联交易。
为保证中天供应链业务的平稳、有序开展，此次中天供应链股权划转完成后，
在常州公司管理团队完全到位前，过渡期内中天供应链日常经营活动由苏豪中天
暂代管，该事项属于上市公司与上市公司关联人之间发生的委托或者受托管理资
产和业务类型的关联交易。交易金额为每个自然月壹万元人民币，期限以最终签
订的协议为准。
本次交易完成后，对于拟发生的关联交易，公司将履行相关审议程序后，遵
照公开、公平、公正的市场原则，按照相关法律法规实施。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
的控股股东苏豪控股集团与公司可能产生的同业竞争，苏豪控股集团出具了《避
免同业竞争的承诺函》。
由苏豪控股集团控股投资常州公司，公司子公司苏豪中天参股投资，不存在
违反前次承诺的情形，苏豪控股集团正在履行承诺中的义务。同时，本次交易标
的常州公司后续开展的业务范围，与公司及下属公司未来发展方向不同，不会对
公司的主营业务产生实质性不利影响，不存在利用上市公司控股股东的地位谋求
不正当利益的情况。苏豪控股集团将根据承诺函，积极履行承诺，稳步推进解决
同业竞争。
常州公司未来将重点聚焦高端设备供应链、物资供应、跨境电商、新能源汽
车经销业务等。经初步测算，现将常州公司分别与苏豪中天、公司，以及交易完
成后苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）与公司相同或相类似业务
占比情况分析如下：
（1）中天供应链从事细分业务情况
中天供应链主要从事锂电池隔膜、偏光片基膜，盖机，工业用炉、耐火材料，
检测筛选类，家禽加工和喷气织机等设备进出口业务，以及砂石、钢材等传统建
材内贸业务。
（2）与苏豪中天同业业务对比情况分析
目前苏豪中天涉及的与设备进出口业务、传统建材内贸业务均在中天供应链
开展，与苏豪中天以及子公司没有重合。未来中天供应链的业务将转入常州公司。
因此常州公司与苏豪中天不构成同业竞争。
（3）与公司同业业务占比情况分析
①业务规模占比情况分析
目前公司主要从事大宗业务、食品生鲜、绿色循环、纺织服装和其他。其中，
大宗业务主要涉及铜、铅、锌、锡、铬、锰、稀土等金属矿产，纸浆、原木等农
林产品以及机电设备；食品生鲜主要涉及牛羊肉、海鲜等冻品，大蒜等农林产品；
绿色循环主要涉及板材、废纸、废钢等；纺织服装主要涉及各纺织类和服装类产
品；其他主要涉及轻工类产品。大宗业务中机电设备方面，公司主要进口胶印机、
金属加工设备、机床等产品，出口吸尘器等小家电、割草机等电动工具、汽车配
件等产品。中天供应链相关业务占上市公司主营大宗商品业务比例极小。
根据苏豪控股集团关于解决同业竞争相关工作安排，公司未来将专注于以大
宗商品相关业务为主，与常州公司未来所从事的具体经营范围没有重合。经初步
测算，2023 年至 2025 年 1-5 月，中天供应链从事的相关业务在客户对象方面与
公司及下属子公司之间不存在重合。已开展业务中，两者虽然在同类产品方面存
在一定的重合，但占公司整体进口/出口规模比例均在 3%左右，占比低，剥离中
天供应链相关业务后，不会对公司未来主营业务发展产生实质性不利影响。具体
情况分析如下：
单位：万美元
中天供应链业 公司整体进口/出 占比
类型 年份
务规模① 口规模② ①/②
出口
合计 4.50 432,716.00 0.00%
进口
合计 20,370.49 741,578.00 2.75%
注：1.相关进出口数据根据各公司报关单数据进行统计；
下简称“中嘉公司” ）、江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司（以下简称“瑞盈公司” ）
，
不含江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色” ）；2025 年 1-5 月数据不包含
中嘉公司、瑞盈公司，含江苏有色。
②营业收入和毛利占比情况分析
经初步测算，2023 年至 2025 年 1-6 月，中天供应链营业收入或毛利占公司
主营业务收入或毛利的比例基本低于 1%，占比极低。综上所述，中天供应链同
类收入或者毛利占比均未达到 30%，不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争。
具体情况分析如下：
单位：亿元人民币
营业收入 毛利润
项目 2025 年 2025 年
公司 497.74 542.34 250.06 19.69 19.85 7.36
中天供应链 0.98 2.22 5.12 0.02 0.07 0.01
占比 0.20% 0.41% 2.05% 0.10% 0.35% 0.08%
注：1.毛利润=营业总收入-营业成本
综上所述，中天供应链的业务规模占公司整体进口/出口业务规模的比重较
低，营业收入或毛利占比极低。此次交易不构成对公司存在重大不利影响的同业
竞争。中天供应链成为常州公司控股子公司后，将进一步进行业务梳理，压缩与
公司存在重合或可能存在重合的产品业务规模，避免与公司新增竞争及潜在同业
竞争。
（4）与苏豪控股集团同业业务占比情况分析
①业务规模占比情况分析
经梳理测算，此次交易完成后，苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供
应链）同类业务体量，预计出口业务规模和进口业务规模分别为 2,173.29 万美
元和 23,794.47 万美元，占公司整体进口/出口规模比例分别为 1.09%和 8.58%，
整体占比较低，中天供应链成为常州公司控股子公司后，不会对公司未来主营业
务发展产生实质性不利影响。具体情况分析如下：
单位：万美元
项目
务规模 务规模
苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供
应链）同类业务①
公司整体进口/出口规模② 198,703.00 277,354.00
占比①/② 1.09% 8.58%
注：1.进出口数据根据各公司报关单数据进行统计；
也不含苏豪中天（苏豪中天相关业务将划转给苏豪控股集团） 。
②营业收入和毛利占比情况分析
苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）2024 年同类业务进出口
规模 25,967.76 万美元，以 2024 年期间美元兑人民币即期汇率最高点 7.2970 估
算营业收入规模，苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）同类业务
比较低。具体情况分析如下：
单位：亿元人民币
项目 2024 年营业收入
苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）同
类业务①
公司② 542.34
占比①/② 3.49%
注：1.同类业务是指海关 HS 编码前 10 位相同的产品相关业务；
行测算。
综上所述，中天供应链成为常州公司控股子公司后，苏豪控股集团及下属其
他子公司（含中天供应链）与公司之间存在同类业务的营业收入或毛利的占比均
低于 30%。本次交易不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争。
常州公司在未来开展业务的过程中，将在确保业务正常开展的前提下，对自
身的产品细分品类、市场区域、客户群体、供应链渠道等进行全面梳理，并对未
来业务开展进行合理划分，在细分业务范围、供货来源、客户对象、产品可替代
性等方面避免形成新增同业竞争的情形，维护上市公司及中小股东的利益。同时，
苏豪中天派出董事也将通过参与常州公司经营决策等方式，监督常州公司经营管
理和重大事项的决策。
若出现新增潜在同业竞争的情况，苏豪控股集团将综合运用包括但不限于资
产重组、业务调整、委托管理以及在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行
的解决措施等多种方式解决。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要
的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担
保、委托理财等情况
本次交易完成后，公司子公司苏豪中天将不再持有中天供应链股权，中天供
应链成为公司关联方。
根据公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议、2024
年年度股东大会审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》，苏豪中天（原
“江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司”）对中天供应链提供担保额度 4.5 亿元。
截至本公告披露日，苏豪中天对中天供应链实际担保金额合计为 2.8 亿元。具体
内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司对外
担保额度预计的公告》
（公告编号：2025-015）。本次交易完成后，苏豪中天将不
再对中天供应链提供上述担保，相关担保将在中天供应链股权交易时同步解除。
（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相
关关联交易实施完成前解决
截至本公告披露日，公司不存在为中天供应链提供财务资助或委托理财，以
及其他中天供应链占用公司资金的情况，也不存在以经营性资金往来的形式变相
为他人提供财务资助情形。
七、对外投资的风险提示
本次投资将面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的
经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在不能实现预期收益的风险。本次
交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进
度亦存在一定的不确定性。公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，全
力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益，敬请广大投资者注意相关投
资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事审核意见
次会议，经审查，我们认为：1.苏豪控股集团为公司控股股东，为公司关联方。
苏豪中天拟以其持有的全资子公司中天供应链 100%股权作价，对苏豪控股集团
在江苏省常州市新设立的全资子公司常州公司增资，构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；2.本次交易有利于推动实
现资源的深度整合与协同发展，优化资源配置，符合公司战略发展的需要。本次
关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，定价公允，程序合法，不会影响公司的
独立性，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，我们一致同意公司子公
司与关联方共同投资暨增加年度投资计划事项并同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事回避表决。
（二）董事会审议情况
毅先生、董亮先生回避表决，董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回
避的表决结果审议通过《关于公司子公司与关联方共同投资暨增加年度投资计划
的议案》。
（三）审计、合规与风控委员会审议情况
公司董事会审计、合规与风控委员会认为：本次与关联方共同投资事项有利
于推动实现资源的深度整合与协同发展，不会对上市公司独立性构成影响。本次
与关联方共同投资事项交易方式符合市场规则。为本次投资出具资产评估报告的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允。综上，我
们同意该议案并同意将其提交董事会审议，关联董事回避表决。
（四）战略与 ESG 委员会审议情况
公司战略与 ESG 委员会认为：本次与关联方共同投资有利于公司发挥产业链
供应链资源禀赋和专业优势，把握常州地区的发展机会。在公司 2025 年度投资
计划中增加本次投资事项并按程序推进实施符合公司实际需求。综上，我们同意
该议案并同意将其提交董事会审议，关联董事回避表决。
（五）监事会审议情况
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过《关于公司子公司与关联方共同
投资暨增加年度投资计划的议案》。
（六）本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与苏豪控股集团及
其控制的其他企业之间发生关联交易 2 次，交易金额分别为 44,999.29 万元和不
超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 4.0%。具体情况如下：
议、董事会战略委员会 2024 年第三次会议、第十届董事会第三十次会议、第十
届监事会第十四次会议、2024 年第五次临时股东大会审议通过，公司与苏豪控
股集团进行资产置换，置入苏豪控股集团直接持有的江苏有色金属进出口有限公
司 100.00%股权，置出公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 54.00%
股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司 55.00%股权，交易金
额为 44,999.29 万元，相关交易已交割完成。具体内容详见公司分别于 2024 年
换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告》（公告编号：2024-068）、《2024
年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。
第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十六次会议、2025 年第一次临
时股东大会审议通过，公司控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司、全资子苏豪
中天及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司拟通过苏豪弘业期货股份有限公司
开展套期保值业务，减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能
力，维护正常生产经营活动。预计动用的交易保证金和权利金最高占用额（含前
述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过公司最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产的 4.0%，上述额度在有效期间内可滚动使用。具体内容详见
公司于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司子公司开展套
期保值业务暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-037）、
《2025 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2025-046）。
除上述交易外，截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司未
与苏豪控股或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。
特此公告。
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
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