广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湘潭电机股份有限公司
广东华商律师事务所接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份、发
行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》
）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《发行注册管理办法》）、
《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开行证券的法律意
则》）、
见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购
对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
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任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的
文件，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经书面同意不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本
次发行所制作的相关文件中按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下。
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，同
时授权董事会并同意董事会授权人士全权办理与本次发行相关的具体事宜。
（二）本次发行监管部门的批准
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1704 号），同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和
授权，并已经有权监管部门批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次
发行可依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主承销商”）担任
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本次发行的保荐人及主承销商。
根据本次发行的《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方
案》（以下简称《发行方案》），本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请文件的发送情况
《湘
潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体发送对象包括截至 2025
年 8 月 20 日收市后发行人前 20 大股东
（已剔除关联方、香港中央结算有限公司）、
以及 172 名其他类型投资者。
在发送认购邀请文件后，有 6 名新增投资者表达了认购意向，主承销商在审
慎核查后将其列入本次发行认购邀请对象名单中，并向其发送《认购邀请书》等
认购邀请文件。新增投资者具体如下：
序号 投资者名称
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购
方式、发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容，符合《注册管理办
法》
《发行承销管理办法》
《发行承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 8 月
申购材料。具体申购报价情况如下：
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是否
申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 有效
(元/股) （万元）
申购
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙
企业（有限合伙）
注]
诺德基金管理有限公司 是
注]
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是否
申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 有效
(元/股) （万元）
申购
上海宁泉资产管理有限公司—宁泉致远 56
号私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司—宁泉致远 59
号私募证券投资基金
注：经核查，诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“诺德
基金浦江 1304 号单一资产管理计划”的出资方为主承销商的关联方，因此将上述产品的对
应申购认定为无效申购并予以剔除，其中第二档报价剔除 10.00 万元、第三档报价剔除 25.00
万元，不影响诺德基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（万元）”
为剔除以上无效申购后的数据。
经核查，上述投资者提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，申购
报价均为有效报价，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以及《认购邀
请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人关于本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为发行期首日
（2025 年 8 月 27 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 80%，即不低于 12.27 元/股。
按照《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的
发行价格为 13.30 元/股，发行股份总数为 150,375,939 股，募集资金总额为
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的募集资金总额上限。
本次发行最终确定 16 名对象获得配售，具体配售结果如下：
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企
业（有限合伙）
合计 150,375,939 1,999,999,988.70
经核查，本次发行所确定的发行价格、发行对象、发行数量符合《认购邀请
书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等
法律、法规规定。
（四）本次发行的认购协议签署情况
发行人已于本次发行的认购对象分别签署了《湘潭电机股份有限公司向特定
对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），明确约定了认购对象
的认购价格、认购数量、认购股款等事项。经核查，本所律师认为，上述《股份
认购协议》合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资
潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，通知获配对象在
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规定的时间内缴款。
募集资金余额汇入发行人指定的募集资金专户。
（2025）第 14401 号《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金到
账验资报告》，确认截至 2025 年 9 月 4 日 17:00 时止，主承销商指定的缴存账户
已收到获配的特定投资者缴付的认购资金总额人民币 1,999,999,988.70 元。
年 9 月 5 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了上会师报字（2025）
第 14403 号《湘潭电机股份有限公司验资报告》，确认截至 2025 年 9 月 5 日，发
行人本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.70 元，扣除保荐承销费用（含
持续督导费）、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费及其他
费用等发行费用人民币 20,705,420.73 元（均不含增值税）后的募集资金净额为
人民币 1,979,294,567.97 元，其中增加股本人民币 150,375,939.00 元，增加资本
公积人民币 1,828,918,628.97 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行涉及的《认购邀请书》等认购邀请文
件、《股份认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程符合《注
册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，发行结果公平公正。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，以及主承销商
提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行最终获配的认
购对象共计 16 名，均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理
要求向主承销商提交了相关材料。
经核查，本次发行最终获配的投资者风险承受能力等级均与本次发行的风险
等级相匹配，均具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象私募基金备案情况
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根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行最终获配的认购对象的登记备案情况如下：
（1）创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、湖南华
菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手
续。
（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及华安证券资产管理
有限公司、易米基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理
计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。
（1）湖北省铁路发展基金有限责任公司、湖北高投产控投资股份有限公司、
上海杉玺投资管理有限公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资
基金，无需办理私募基金备案手续。
（2）王梓旭、唐祖怡、华灿桥、郭伟松为自然人，以其自有资金参与认购，
无需办理相关登记备案手续。
（3）华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品、养老金产品参与认购，
中汇人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品参与认购、国泰基金管理有限公
司以其管理的公募基金产品、养老产品、企业年金、职业年金参与认购，易米基
金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金，
无需办理私募基金备案手续。
（三）认购对象关联关系核查
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根据发行人与认购对象签署的《股份认购协议》、认购对象签署的《申购报
价单》，经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的
情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终获配的认购对象均具备参与本次发
行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《股份认购协议》等有关
法律文件合法有效；
等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平公正；
册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定以及发行人关于本次发行相关决议的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司向特定对象
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负责人： 经办律师：
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