日照港股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证日照港股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范化运行，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）和《日照港股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
，特制定本规则。
第二章 董事会组成
第二条 董事会是公司的决策机构，是股东会的执行机构，
执行股东会通过的各项决议，向股东会报告工作，并根据法律法
规和《公司章程》的规定行使职权。
第三条 公司董事为自然人。
第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职
工董事一人。董事会设董事长一人。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任
期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由
— 2—
公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第八条 公司的独立董事必须保持独立性，不得由下列人员
担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条第一款所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据法律法规和《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大
事项；
“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 董事会职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
— 4—
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东
会授予的其他职权。
第十条 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东会作出说明。
第十一条 除本规则第十三条规定以外，公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第一款所述交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的以下交易：购
买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，以及出售产品、商品，
工程承包，与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前述
交易的，仍包括在内。
本条第一款所述交易事项达到法律法规、《公司章程》规定
股东会审议标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本条第一款所称关联交易，是指公司或者公司的控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第十一条第三款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
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（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
本条第一款所述关联交易事项达到法律法规、《公司章程》
规定股东会审议标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东会
审议。
第十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生财务资助、对外担保交易事项，达到法律法规、
《公
司章程》规定股东会审议标准的，在董事会审议通过后，应当提
交股东会审议。
第十四条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，
应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第四章 董事会会议
第十五条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事
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会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室（证券部）
负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券
部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
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（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）
应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人送达、邮件、传
真、电子邮件或者其他方式，书面通知全体董事以及总经理、董
事会秘书等人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
— 10 —
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 出席董事会会议人员包括公司全体董事、董事
会秘书；公司总经理列席会议。董事会会议应当由过半数的董事
出席方可举行。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。
第二十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对每项提案发表同意、反对或
者弃权意见的具体指示；
（四） 授权期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
— 11 —
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，
也可以通过通讯方式如视频、电话等召开。董事会会议也可以采
— 12 —
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后
根据会议议程主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案进
行讨论并发表明确的意见。
会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，
是否决定转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分
听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率
和决策的科学性。
对于根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，应当经公
司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事专门会议发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
— 13 —
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决方式为记名方式投票表决，实行一人一票。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券
部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
— 14 —
第三十一条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作
出关于关联交易的决议时，按关联交易决策制度执行。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
— 15 —
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）
。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会
决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十六条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使董事
会部分职权，但必须符合《公司章程》的有关规定。
董事会下设的各专门委员会，按照其议事规则执行。
第三十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对会议材料、
所议内容负有保密的义务。
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第三十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限
为十年。
第五章 董事会经费
第四十条 董事会经费包括：
（一） 股东会、董事会会议费用。
（二） 董事调研活动经费及培训费。
（三） 公司信息披露费用。
（四） 股票托管、登记、过户费用及上市年费。
（五） 董事会秘书及董事会办公室（证券部）
、交通、差旅、
资料、培训等活动经费。
第四十一条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由
董事长批准执行。
第六章 附 则
第四十二条 本规则所称“以上”
“以内”
“不超过”都含本
数；
“过半数”
“不满”
“以外”
“低于”
“多于”
“超过”不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
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司章程》的规定执行；本规则与国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。本规则由董事会解释。
第四十四条 本规则自股东会审议通过之日起执行。
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