永杰新材料股份有限公司
股东、董事及高级管理人员
持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对永杰新材料股份有限公司（以下简称”公司”）董事、高级
管理人员、控股股东及其他持股5%以上的股东（以下简称“大股东”）及持有公
司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份的股东所持本公司股份及
其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份
变动管理》》等有关法律、部门规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变
动行为，公司大股东减持股份以及股东减持其持有公司首次公开发行前发行的股
份、公司非公开发行的股份的行为。
第二章 公司董事、高级管理人员股份变动规则
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
特定股东减持，大股东以外的股东减持所持有的公司首次公开发行前股份、
上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份），在解除限售前发生非交易过户，
受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。
第四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司通过上海证券交易
所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时。
第十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起2个交易日内填写《股份变动情况申报表》向公司董事会报告（附
件3），并由董事会秘书在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出前15个交易向上海证券交易所报告并披露减持计划。
前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过6个月。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票所
获收益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩
罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承
担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机
关追究其刑事责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法律法规和本制
度及公司相关管理制度关于禁止或限制交易本公司股票行为的相关规定，告诫亲
属不得进行违法违规的股票交易。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，填写《董
监高人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表》（附件4），并向公
司董事会秘书报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事、高
级管理人员应在上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日
内向公司董事会秘书报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三章 公司股东股份变动规则
第二十条 公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中
国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性
规定。公司股东曾就限制股份变动作出承诺的，应当严格遵守。
第二十一条 公司股东可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通
过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换
等减持股份的，应当按照本制度办理。
第二十二条 公司股东股份变动，应当按照法律、法规和本规定，以及上海
证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第二十三条 具有下列情形之一的，公司大股东（公司持有5%以上股份的股
东、实际控制人）不得减持股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者在被行政处罚、判处刑罚未满6个
月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则以及本制度规定的其他情形。
第二十四条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本
公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十五条 公司大股东计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露
减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本办法第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七条规
定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予
公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第二十六条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十九条规
定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净
利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第二十七条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首
次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人
及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，
但已经按照本办法第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除
外。
第二十八条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东
通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，
第二十九条 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转
让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应
当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持
其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后六个月内继续遵守本办法第二十五条、第二十八条、第三十条的规定。控
股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际
控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第三十条的规定。
第三十条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易
方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所
受让的股份。
第三十一条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证
券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规
定，并遵守证券交易所的相关规则。
大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方
式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第
二十五条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减
持方式、时间区间等。
第三十二条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股
东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于
大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、
过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持
股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三十三条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股
东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各
账户内有关股份数量的比例分配确定。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股
份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归
还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵
触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司首次公开发行股
票并在证券交易所上市之日起生效。
第三十六条 本制度的修订由董事会负责。
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