民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对思林杰首次公开发行部分限
售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于同意广州思
林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。广州思林杰科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“思林杰”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 16,670,000 股，并于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司首次公开发行 A 股前总股本为 50,000,000 股，首次公开发行 A 股后总股本
为 66,670,000 股，其中有限售条件流通股 51,355,395 股，无限售条件流通股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量为 2 名，对应的限售股股份数量为 24,530,500 股，占公司总股本的 36.79%，
该部分限售股原锁定期为自公司股票上市交易之日起 36 个月。
因公司股票发行上市后六个月内连续 20 个交易日收盘价低于公司首次公开
发行股票价格，触发公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人广州思林
杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思林杰创业投资”，曾用名：珠海
横琴思林杰投资企业（有限合伙））在公司《广州思林杰科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的锁定期延长承诺的履行条件，
其持有的限售股在原锁定期基础上自动延长 6 个月至 2025 年 9 月 14 日。具体详
见公司于 2022 年 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
（公告编号：2022-008）。
州思林杰科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》
现限售期即将届满，于 2025 年 9 月 22 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增等导致股
本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本
次申请解除股份限售的公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人思林杰
创业投资对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
(一) 公司控股股东、实际控制人周茂林承诺
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也
不要求或提议由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
（5）作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自
所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（6）若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起
至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业
务规则中关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定。
（8）在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵
守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级
管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高
级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本
人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
(二) 实际控制人之一致行动人思林杰创业投资承诺
“①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该
部分股份。
②公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
③若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
④若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。
⑤本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务
规则中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股
份变动的有关规定。
⑥在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 24,530,500 股，占公司股本总数的
（二）本次上市流通日期为 2025 年 9 月 22 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通数 剩余限售股
股东姓名/名称 公司总股本比
号 量（股） 量（股） 数量（股）
例
广州思林杰创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 24,530,500 36.79% 24,530,500 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 / 24,530,500 /
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对思林杰首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
李 娟 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日
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