日照港股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《日照港股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东会上就相关
的关联交易事项回避表决；
（三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关
的关联交易事项回避表决；
（四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当
聘请专业评估机构、独立财务顾问等；
（五）关联交易信息披露应当规范。
第二章 关联人及关联交易认定
— 1 —
第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联
自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司
的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（五）证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
第五条 公司与本制度前条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所列情形的，不因此而形成关联关
系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
— 2 —
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员；
（五）证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的
自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务
的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并及时
披露。
第十二条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
— 4 —
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并
及时披露。
第十三条 公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在经董
事会审议通过后提交股东会审议，并应当按照《股票上市规则》
第 6.1.6 条规定披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可以
不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司
章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本
条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十四条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
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担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条
的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，
应当按照以下规定的标准，适用本制度第十一条、第十二条和第
十三条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变
更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第
十一条、第十二条和第十三条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但
相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放
弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十
一条、第十二条和第十三条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以本款前两项规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第十
— 6 —
二条和第十三条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十
一条、第十二条和第十三条的规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互
存在股权控制关系的其他关联人。
按照本条规定连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的披
露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关
要求披露， 并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交
易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十一条、第十二条和第十三条履行相关
义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股
东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司拟与关联人发生适用本制度第十一条、第
十二条和第十三条的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通
过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过，法律法规或《公司章
— 8 —
程》要求取得更多董事同意的除外。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十三条 董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交
易所涉及的董事无表决权且应该回避。主持会议的董事长应当要
求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事
长及其他关联董事回避。无须回避的董事均有权要求关联董事回
避。
被提出回避的董事或其他董事如对被要求回避、放弃表决权
事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否应当回避并放弃
表决权做出决定。该等决定应由到会的无须回避的董事三分之二
以上做出，决定为终局的。如异议者仍不服，可在会议后向监管
部门投诉或以其他方式申请处理。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东
不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，对非关联股
东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第二十六条 股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由
除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
— 9 —
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照本制度前条第（三）项、第（四）项
或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法：
— 10 —
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按本章节所述原则和方法定
价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定
价的公允性做出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、
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充分披露的原则，遵循《股票上市规则》规定的披露标准，并在
此前提下进行主动的、自愿性信息披露。
第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海
证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项
的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十四条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项
至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
— 12 —
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披
露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，
其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标
准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体
可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实
际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行
比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
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第三十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各
种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各
种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合
同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相
关规定。
第八章 财务公司关联交易
第三十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等金融业务的相关财务公司应当具备相应业务资质，
且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金
融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关
联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并
按照规定予以解决。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中
孰高为标准适用本制度关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本
制度的相关规定。
第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应
当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审
— 14 —
议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和
信息披露义务。
第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服
务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审
计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并
披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规
情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务
数据、持续风险评估措施等内容。
第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可
能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施
及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审
议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于
财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置
预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施
保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配
— 15 —
合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控
股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露
存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报
价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司
利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度
各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计
业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各
类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务
公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保
障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公
司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其
他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在
下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一
年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑
— 16 —
及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公
司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出
具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其
他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其
在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是
否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财
务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存
（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总
额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存
款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，
并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间
应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风
险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的
信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第九章 关联共同投资
第四十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，
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适用本制度的相关规定。
第四十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企
业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利
的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
第四十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准
的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。
第十章 关联购买和出售资产
第四十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该
标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者
改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第五十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易
对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成
后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性
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资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易
实施完成前解决。
第十一章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第
（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
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（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十二章 附 则
第五十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第五十四条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度自股东会审议通过之日起实行。
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