日照港股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及
关联方占用公司资金的长效机制，保护投资者合法权益，根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、法规及规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易
所股票上市规则》界定的关联人、以及根据财政部发布的《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接
为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，其他在没有商品和劳
务提供情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互
相代为承担成本和其他支出等。
— 1 —
第四条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司
间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与控股
股东及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式
直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金。
第七条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，签署书面协议，并严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》
等规定进行决策和实施，履行相应的信息披露义务。发生关联交
易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。
第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方
式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由
控股股东、实际控制人控制的公司；
— 2 —
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期
末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及其附属企业
使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，
收取合理的使用费用。
第三章 公司董事会、高级管理人员的责任
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有
法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定
勤勉尽职，切实履行防范控股股东及其他关联方占用公司资金行
为的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作
的第一责任人。
第十二条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权
— 3 —
限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方之间的关联交
易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关联交
易决策制度》、关联交易协议和公司资金管理有关规定。
第十三条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定
期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实
际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当
监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时
积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际
控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、
转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确
予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当
督导内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第十五条 公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会
计报告时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资
金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 关联方资金占用的清收措施
第十六条 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公
司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采
— 4 —
取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠
方案。
如控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正，公司董事
会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努
力避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并
向山东证监局和上海证券交易所报告相关情况。
第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占
用行为的，经公司二分之一以上独立董事提议，并经董事会审议
批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行
司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避对
该事项的表决。公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有
关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”
等方式偿还侵占现金。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、
单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向
证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股
东会，对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项进行审
议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计
入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他
关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联
— 5 —
方拟用非现金资产清偿占用公司的资金，应当满足以下规定：
（一）用于抵偿的资产须属于公司同一业务体系，并有利于
增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入
使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净
值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并
充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当
向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方“以资抵债”方案发表独
立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务
顾问报告。
（四）公司关联方“以资抵债”方案须经股东会审议批准，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在
占用公司资金的违规情形的，应当将占用资金全部归还，但转让
控制权所得资金用以清偿占用资金的除外。
第五章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、
实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司视情节轻重对直
接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员予以
罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
— 6 —
第二十二条 公司、所属分公司、控股子公司违反本制度发
生非经营性资金占用情况时，公司将视情节轻重对相关责任人给
予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责
任。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
— 7 —
首页
微信公众号
证券之星APP
