北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
授予事项的法律意见书
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二〇二五年九月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
授予事项的法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，就本激励计划调
整预留授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分限制性股票（以下简
称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司董事会薪酬与考
核委员会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
意，不得用作任何其他目的。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划/《激 《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
指
励计划（草案）》 案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》和《考
核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2025年5月23日，公司董事会下设
的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
（二）2025年5月23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的
议案。本次激励计划拟作为激励对象的关联董事高辉先生、王春彦先生、彭伟先
生回避表决。
（三）2025年5月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司
计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形等发表意见。公司已聘请本所作为本激励计划的专项法律顾问，
为本激励计划出具相关法律意见。
（四）2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于
（公
告编号：2025-043）。
（五）2025 年 6 月 20 日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议与第五
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
并取得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实
并发表了明确同意的意见。
（六）2025年9月12日，公司召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本
次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及本激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于<2025 年半年度利润分配方案>的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红
利 0.628 元(含税)。截至 2025 年 8 月 21 日，公司总股本 869,047,956 股，以此
为基础计算本次拟派发现金红利 545,762,116.37 元(含税)，占 2025 年上半年
归属于上市公司股东净利润的比例为 45.01%。根据公司 2025 年 5 月 6 日的 2024
年年度股东大会对公司 2025 年中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无
需提交股东大会审议。
（二）本次调整的结果
根据《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》，公
司 2025 年半年度权益分派实施完毕，根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》规定和公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，对预留授予价格进行相
应的调整，本次调整后 2025 年限制性股票激励计划的预留授予价格= P0 - V
=20.01-0.628=19.38 元/股。据此，公司董事会同意将授予价格由 20.01 元/股
调整为 19.38 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及本激励计划的相关
规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确
定本激励计划的授予日。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意
本次激励计划的预留授予日为 2025 年 9 月 12 日，并以 19.38 元/股的授予价格
向符合授予条件的 2 名激励对象授予 80,000 股限制性股票，上述事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划的
相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据本激励计划，本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事、
高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
根据公司第六届董事会第二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会审核
意见及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 2 名激励对
象授予 80,000 股限制性股票，授予价格调整后为 19.38 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与本激励
计划内容一致，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据本激励计划的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会审核
意见及公司提供的相关资料，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台(网址:http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易
所官方网站(网址:http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所官方网站(网
址 :http://www.szse.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( 网
址:http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)，截至本法律意见书出具之日，公司本
次授予限制性股票涉及的激励对象符合本次授予的条件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励
计划的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司已就本次调整及本次授予事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次调整事项符合《管理办法》和本激
励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合
《管理办法》及本激励计划的相关规定，本次授予的授予条件已满足，公司向本
次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定；
本次调整及本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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