南京红太阳股份有限公司
为保证南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激
励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司管理团队和核心骨
干等人员（含控股子公司）诚信勤勉开展工作，推动公司高质量经营和长远发展
目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公告本激励计划时
在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干人员等。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。人事管理部门负责
具体考核工作，并同财务管理等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的
授予：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
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（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
—2—
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购；某一激励对象未满足上述第2
条1-4款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售
的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激
励对象未满足上述第2条5-10款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。
（三）限制性股票解除限售时业绩条件
限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个 不低于27%，且增长率高于同行业平均水平；
解除限售期 2.2026年毛利率不低于16%；
第二个 不低于43%，且增长率高于同行业平均水平；
解除限售期 2.2027年毛利率不低于18%；
第三个 不低于66%，且增长率高于同行业平均水平；
解除限售期 2.2028年毛利率不低于20%；
注：①同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。在本激
励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时
应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在年度考核过程中，同行业样本若出现业务结
构发生重大变化或由于进行资产重组等导致业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以
在考核时剔除或更换样本。
②在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的重大事项（如根据
上级有关部门决定所做的资产重组或公司响应国家政策号召而实施的相应举措等），造成相
关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并报主管部门
备案。
③业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司制定的《南京红太阳股份有限公司绩效管理制度》对激励对象分年
度进行考核，根据个人年终绩效评估考核结果确定激励对象当年度的解除限售额
度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额
度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人解锁比例视个人年终绩效评估考核结果确定。不同的个人年终绩效评估
考核结果对应不同的解锁比例。
个人年终绩效评估 优秀 良好 合格 待改进 不合格
考核结果 （S） （A） （B） （C） （D）
解锁比例 100% 90% 80% 60% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人年终绩效评估考核导致激励对象当期全
部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由
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公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理。“回购时市价”是指自公
司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
限制性股票激励计划，在 2026-2028 年的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售。
（二）考核次数
限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。
七、 考核程序
人事管理部门在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实
施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考
核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考
核结果进行修正。
九、考核结果归档
考核结束后，人事管理部门须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存档。
十、附则
本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规
章规定为准。
本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
南京红太阳股份有限公司董事会
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