证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-085
歌尔股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，
进一步增强歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）在光波导等晶圆级微纳光学器
件领域内的核心竞争力，并为公司 AI 智能眼镜、AR 增强现实等整机业务的未来发
展提供有力支持，公司及歌尔光学拟与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过
向交易对方增发 52,951.1488 万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学
（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上
海奥来”）100%股权。公司及歌尔光学其他现有股东放弃本次交易涉及的优先认购
权。本次交易完成后，歌尔光学的注册资本将由 105,902.2976 万元增加至 158,853.4464
万元，公司对歌尔光学的持股比例将由 56.6560%下降至 37.7707%，仍为歌尔光学第
一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能
与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约
定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。
十七次会议，审议通过了《关于子公司股权交易事项的议案》，同意歌尔光学向交
易对方增发 52,951.1488 万元注册资本，以取得上海奥来 100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需获得
反垄断审查机构及商务主管部门等有权部门的审批或备案，能否取得相关的审批或
备案，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
二、歌尔光学基本情况
（一）基本情况
业园三期 1 号厂房
造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃
和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模
具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；
光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：
技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东名称 交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%）
歌尔股份有限公司 56.6560 37.7707
卓光同和科技（天津）合伙企业（有限合伙） 8.0801 5.3867
卓光鸿达科技（天津）合伙企业（有限合伙） 5.2426 3.4950
姜滨 6.6906 4.4604
姜龙 6.6906 4.4604
歌尔集团有限公司 5.0360 3.3573
卓光向荣科技（天津）合伙企业（有限合伙） 3.0462 2.0308
田克汉 3.0090 2.0060
卓光嘉成科技（天津）合伙企业（有限合伙） 2.8658 1.9106
尹晓东 1.9592 1.3061
青岛逐光致远投资合伙企业（有限合伙） 0.6939 0.4626
嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙） 0.0300 0.0200
宁波舜宇奥来技术有限公司及交易对方员工持股平
台（设立中）
合 计 100.00 100.00
注：1、表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下
同）。
立中）合称为“交易对方”。交易对方员工持股平台目前仍在设立中，设立完成后，交易对
方员工持股平台将与宁波奥来共同持有上海奥来 100%股权。上述股权结构具体以交易完成
后在市场监督管理部门登记的信息为准。
（二）权属状况说明
歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制本次股
权交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍
权属转移的其他情况。截至本公告披露日，公司对歌尔光学的财务资助余额为零，
公司对歌尔光学的已使用担保额度为 1,500 万元人民币，公司将在本次股权交易事项
交割前解除上述担保。
（三）主要财务指标
歌尔光学主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 323,091.00 271,561.20
负债总额 251,300.50 218,481.57
净资产 71,790.51 53,079.63
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 61,114.54 116,211.90
净利润 -11,741.09 -23,986.57
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司1
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备制
造；可穿戴智能设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组
件设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光学玻璃销售；软件销售；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光电子器件制造；光电子器件销
售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公告日，其股权结构未发生变动。
案中交易对方将在交割前完成对标的公司1合计增资60,000.00万元的计划，出具了
“中汇会审[2025]10777号”无保留意见的模拟审计报告。根据审计报告，标的公司1
重组后的模拟合并报表最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2025年4月30日 2024年12月31日
总资产 188,378.71 106,084.39
总负债 108,676.52 85,024.76
应收款项总额 471.61 39.16
或有事项涉及的总额 - -
净资产 79,702.18 21,059.62
科目 2025年1-4月 2024年
营业收入 - -
营业利润 -1,359.71 -2,981.71
净利润 -1,357.44 -2,977.19
经营活动产生的现金流量净额 -955.92 3,262.91
形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。
交易完成后，标的公司1不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资
助情形。
（二）标的公司2
室
让、技术推广；光学仪器制造【分支机构经营】；光电子器件制造【分支机构经营】；
电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销
售；可穿戴智能设备制造【分支机构经营】；可穿戴智能设备销售；移动终端设备
制造【分支机构经营】；移动终端设备销售；电子元器件零售；电子元器件制造【分
支机构经营】；电子元器件批发；模具销售；模具制造【分支机构经营】；机械设
备销售；光学玻璃销售；软件销售；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；
光学玻璃制造【分支机构经营】；光电子器件销售；电子测量仪器销售；仪器仪表
制造【分支机构经营】；专业设计服务；新材料技术研发；智能机器人的研发；智
能物料搬运装备销售；虚拟现实设备制造【分支机构经营】；数字技术服务；数据
处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；工业设计服务；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
册成立，设立时的注册资本为10,000万人民币，为货币出资。截至本公告日，其股权
结构未发生变动。
案中交易对方将在交割前完成对标的公司2合计增资33,058.78万元的计划，出具了
“中汇会审[2025]10778号”无保留意见的模拟审计报告。根据审计报告，标的公司2
重组后的模拟合并报表最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2025年4月30日 2024年12月31日
总资产 57,952.14 26,590.38
总负债 37,654.32 36,106.28
应收款项总额 197.44 157.72
或有事项涉及的总额 - -
净资产 20,297.81 -9,515.90
科目 2025年1-4月 2024年
营业收入 45.75 785.16
营业利润 -3,245.38 -8,811.90
净利润 -3,245.07 -8,801.97
经营活动产生的现金流量净额 -2,715.47 -6,226.23
形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。
限公司经营性往来余额为2,841.19万元，将按照业务性质约定偿还。本次交易完成后，
标的公司2不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司，以2025年4月30日为
估值基准日，采用市场法，对上海奥来股东全部权益价值进行估值，并出具了《歌
尔光学科技有限公司拟进行股权置换涉及业务重组后的舜宇奥来微纳光电信息技术
（上海）有限公司和舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司股东全部权益价值估算项
目估值报告》（浙联评估字[2025]第455号）。根据估值报告，上海奥来估值基准日
资产账面 价值245,871.03 万元，负债账面价值145,871.03 万元，净资产账面价值
万元，增值率90.10%。
四、交易对方基本情况
（一）交易对方1
能设备模组、集成电路、光电信息产品、光学镜头、光学元器件、自动化设备及其
零部件的制造、加工、安装服务；精密微纳器件及其模具的制造、加工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被执行人。
文鉴。
（二）交易对方2-交易对方员工持股平台1（设立中）
（三）交易对方3-交易对方员工持股平台2（设立中）
截至本公告披露日，交易对方2、交易对方3与公司不存在关联关系。
交易对方1、交易对方2、交易对方3合称为“交易对方”。交易对方2和交易对
方3目前仍在设立中，设立完成后，交易对方将合计持有上海奥来100%股权。本次交
易的交易对方信息将以最终签订的交易协议为准。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易以经会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，参考上
海奥来与歌尔光学的市场化估值，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各
方协商确定。各方约定由歌尔光学增发52,951.1488万元注册资本（占目前歌尔光学
总股本的50%，价值190,332.77万元），取得交易对方持有的上海奥来100%股权。本
次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法
律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、协议的主要内容
歌尔光学拟与交易各方签署换股合并协议，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
合并方：歌尔光学科技有限公司
标的公司：舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司、舜宇奥来微纳光电信息技术
（上海）有限公司
转让方：宁波舜宇奥来技术有限公司、交易对方员工持股平台1（设立中）、交
易对方员工持股平台2（设立中）
其他相关方：舜宇光学科技（集团）有限公司、浙江舜宇光学有限公司、歌尔
股份有限公司
（二）协议的主要内容
歌尔光学拟以向转让方定向增资扩股方式增加注册资本人民币52,951.1488万元
取得转让方持有的上海奥来100%股权。转让方拟以人民币190,332.77万元的转让对价
向歌尔光学转让其持有的上海奥来100%股权，转让对价超出前述新增注册资本的金
额计入歌尔光学的资本公积。
本次交易完成后，歌尔光学将持有上海奥来100%股权，歌尔光学的注册资本将
由原来的105,902.2976万元变为158,853.4464万元。公司对歌尔光学的持股比例将由
目前上海奥来股权处于待交付状态，相关过户手续将在协议约定的期限内完成。
本次交易的交割将在交割条件全部得到满足或被相关方书面豁免后十(10)个工
作日内（或在交易各方同意的其他时间）发生（以下简称“交割日”）。歌尔光学
与上海奥来应于交割日提交相应股权变动的工商变更登记。
交割前，宁波奥来将完成协议中约定的相关重组，使得在紧邻交割前，转让方
合计直接或间接持有上海奥来100%的股权。转让方将于2025年10月31日前完成对上
海奥来的增资，该等增资完成后，上海奥来于2025年4月30日（以下简称“基准日”）
的模拟资产负债表的合并净资产不低于人民币10亿元。
舜宇光学科技（集团）有限公司将于交割前与歌尔光学签署知识产权许可协议，
将其所有的和微纳光学相关的知识产权转让或无偿授予给歌尔光学使用。
协议经协议各方授权代表签署或加盖法人章，并加盖公章后生效。
就标的公司产生的损益，交易双方约定以2025年4月30日作为定价基准日，就
承担。
七、本次交易事项的目的及对公司的影响
通过本次交易，一方面，可以促成歌尔光学和上海奥来实现优势互补，显著增
强歌尔光学的核心竞争力，进一步巩固其在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的
竞争优势。另一方面，本次歌尔光学通过定向增资扩股方式合并上海奥来，既可以
取得上海奥来已经购建的相关固定资产，显著缓解歌尔光学独立投资所面临的资金
压力，又可以帮助歌尔光学在相关领域内加快形成成熟产能，抢占市场先机。本次
交易完成后，公司仍将是歌尔光学的第一大股东，可以将公司在 AI 智能眼镜和 AR
增强现实领域等整机业务领域内的优质客户资源和项目资源，与歌尔光学在精密光
学器件领域内的核心竞争力相结合，继续推动公司和歌尔光学业务的协同发展，为
各方股东创造更大的价值。
目前，公司持有歌尔光学 56.6560%股权，歌尔光学为纳入公司合并报表范围的
子 公 司 。本 次 交易 完 成 后 ， 公司 对 歌 尔光 学的 持 股 比例 将由 56.6560% 下降 至
方面可能达成的进一步约定，如果届时公司对歌尔光学的投资已经不符合《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》关于控制的判断，则歌尔光学可能不再纳入公司
合并报表范围。如果歌尔光学不再纳入公司合并报表范围，公司对所持有的歌尔光
学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整将导致公司于交割当期产生约
人民币 20 亿元的投资收益（上述金额为初步测算，最终以交割当期公司经审计的财
务数据为准）。
上述投资收益仅为因按照相关会计准则调整会计核算方法而产生的偶发的、一
次性的投资收益，属于非经常性损益，预计不会对公司经营业绩产生长期的、本质
性的影响。上述投资收益仅在本次股权交易最终交割完成后，且歌尔光学符合不再
纳入公司合并报表范围的条件时，才会确认为所属会计年度的投资收益。因本次股
权交易的交割能否顺利完成以及完成时间仍存在较大不确定性，上述投资收益能否
最终确认以及确认时点也存在较大不确定性。本次交易事项尚需获得反垄断审查机
构及商务主管部门等有权部门的审批或备案，能否取得相关的审批或备案，以及最
终取得备案或审批时间存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
八、其他
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，且需获得商务主管部门等有权部门
的备案或审批。本次交易能否顺利完成及完成时间存在不确定性。公司将按照《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，及时履
行公司审议程序和信息披露义务。
九、备查文件
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年九月十三日
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