股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股预案
二〇二五年九月
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本次向特定对象发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行优先股的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行优先股相关事项的
实质性判断、确认、审核及注册。本预案所述本次向特定对象发行优先股相关事项的生
效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分
配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次向特定对象发行优先股方案已经 2025 年 9 月 12 日召开的公司第四届董事
会独立董事专门会议第四次会议、第四届监事会 2025 年第一次临时会议及第四届董事
会 2025 年第六次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获
得公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所审核通过
以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
三、本次发行的优先股数量为不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过 820,000 万
元（含人民币 820,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。本次募集资金拟在扣除发行费用后用于公司“保交楼、保民生”房地
产项目建设。
四、本次发行将采取向合格投资者定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，
公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数
量在二十四个月内发行完毕。
五、本次拟向特定对象发行优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公
司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次向特定对象发行优先股的认购，
亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。
六、本次向特定对象发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回
售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面
金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。
七、本次向特定对象发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方
案”，提请投资者予以关注。
八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行的相关风险因素”。
九、本次拟向特定对象发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、最
近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情
况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。
十一、本次向特定对象发行优先股方案已经 2025 年 9 月 12 日召开的公司第四届董
事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事专门会议认为公司向特定对象发
行优先股的方案可行，符合公司发展战略和资金需求等情况，本次发行符合公司和全体
普通股股东的利益，不存在损害公司及全体普通股股东尤其是中小股东利益的情形。
目 录
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 ....7
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司、
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预
本预案 指
案
本次发行、本次向特定对象
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
发行
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结
合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求
等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐
附单次跳息安排的固定股
指 机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个
息率
计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度
累积优先股 指
的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利
不参与优先股 指
分配的优先股
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股
普通股 指 A 股普通股
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
董事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
股东大会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东大会
监事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会
《公司章程》、公司章程 指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次优先股发行的目的
一、本次发行的背景
（一）政府持续出台一系列政策，推动房地产市场止跌回稳
楼、稳民生”的工作落地，积极引导房地产行业向新发展模式转变。2022 年 12 月 16
日，中央经济工作会议提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保
稳定各项工作，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023 年 10 月 31 日，中央金融
会议提出，促进金融与房地产良性循环，更好支持刚性和改善性住房需求，构建房地产
发展新模式。2024 年 4 月 30 日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提
出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消
化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质
量发展”。2024 年 9 月 26 日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回
稳”，同时推动构建房地产发展新模式，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首
付比例、税收等方面进行调整。2024 年 12 月 9 日，中共中央政治局会议首次提出“稳
住楼市”。2025 年 3 月 5 日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政
府工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化
增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场持续回稳向好。
（二）房地产行业仍将稳定发展，对维护宏观经济具有重要作用
发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段，会议提出以
推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、
文脉赓续、治理增效。
根据国家统计局数据，2024 年房地产业增加值 8.46 万亿元，占 GDP 的比重仍达
下游产业影响较大，直接和间接带动与住房有关的建材、家装、家电等制造业，也带动
金融、商务服务等第三产业。房地产行业稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进
经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。
（三）房地产行业逐步向新发展模式转变
中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改
革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行
业需消除过去“高负债、高周转、高杠杆”的模式弊端，精挑细选搞开发、精雕细琢提
品质、精诚合作促去化、精耕细作抓经营、精打细算控成本，全面提升产品力，逐步形
成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，建设适应人民群众新期待
的“好房子”，更好满足刚性和改善性住房需求，并从“开发为主”向“开发运营并重”
转变。
二、本次发行的目的
（一）响应国家政策号召，践行央企社会责任
楼、稳民生”的工作落地，尤其是 2024 年 5 月 17 日的全国保交房工作会议，将维护房
地产市场和行业的稳定摆在更加突出的位置。
用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用
房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补
充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳
健康发展提供切实可行的金融工具。
公司有责任充分响应落实党中央、国务院决策部署，发挥龙头企业的引领作用，积
极践行央企社会责任，利用资本市场更好地保障民生、服务和稳定宏观经济大盘。
（二）优化公司资本结构，助力公司高质量发展
分别为 67.91%、67.34%、66.67%和 67.86%。本次优先股发行后，公司权益资本将得到
有效补充，从而更好地匹配公司构建“租购并举、轻重结合”的业务结构，推动公司高
质量发展，构建房地产发展新模式。公司权益资本得到补充可以优化财务结构，降低偿
债风险与流动性风险，以更加安全的资产负债结构穿越行业周期。
（三）满足项目资金需求，提升公司持续经营能力和市场竞争力
房地产作为资金密集型行业，房地产开发企业的持续发展高度依赖充足稳定的现金
流保障。近年来，宏观经济形势复杂多变，房地产市场波动，尽管公司依托稳健的经营
管理策略和优质央企的信用优势有效抵御了市场风险，但行业周期性调整仍对公司可持
续发展动能形成制约，补充发展资金、进一步夯实资金安全是公司重要的发展需求。公
司作为中央企业下属上市公司与房地产行业头部企业，基于助力房地产市场止跌回稳、
支持稳定宏观经济大盘、满足广大居民的“好房子”需求、为投资者持续创造价值回报
等方面的责任与担当，需持续维持适宜的高质量项目开发规模、为市场提供有效供给。
本次发行的募集资金拟用于核心一二线城市房地产开发项目，可满足项目的开发建设资
金需求，并随着募投项目的效益释放，进一步增强公司的资金实力，提升公司的持续经
营能力和市场竞争力。
第二节 本次优先股发行方案
依据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试
点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次向特定对象发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设
回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过人民币 820,000
万元（含人民币 820,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、
是否分次发行
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者定向发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方
式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的
优先股。
自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少
于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事
会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方
式。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发行的优
先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过
询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商
确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计
息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发
行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将
不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加
调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股
股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约
定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交
公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规
定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股
东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得
向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股
息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法
律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份
的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。
计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴
款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根
据相关法律法规承担。
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发
股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的
分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先
股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息
发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股
全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大
会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股
股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的
通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大
会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价和公
司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰
高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股
价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次
增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增
发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，
P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相
应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原
则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表
决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将
依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而
进行调整。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除
外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有
关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股
东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金
额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支
付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确
定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所
进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转
让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投
资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000 万元（含人民币 820,000 万
元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
- 合计 4,566,978 820,000
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司
已投入及拟投入的财务性投资金额。
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产
工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股
募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发
行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额
存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟
投入金额进行调整。
具体情况详见本预案“第四节 本次发行募集资金使用计划”。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
第三节 本次优先股发行的相关风险因素
相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑
以下主要风险因素：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确
保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽
然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风险能力将得到一定增
强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金
投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造
成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支
付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付
优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 820,000
万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 10.93 元/股测算，在表决权恢复的
情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728 股，同时考虑到目前公司存在库存股
且拟注销的情况，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的 92.32%。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配
顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普
通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生
解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的
通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项
的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即
公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回
售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营
情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定
对象发行的优先股全部赎回之日止。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
（六）税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税
后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发
生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先
股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。投资本次发行
的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济
政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取
决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（四）赎回风险
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先
股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关
法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部
分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有
关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支付的股息之和，
不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为
清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会审议批
准的可能。此外，本次优先股发行尚须有权国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述
有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
四、行业及经营风险
（一）政策风险
公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、
税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地
缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经
济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著
放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影
响。
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。
出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地
产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如
此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出
台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有
效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。
公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型
行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；同时，我
国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房地产销售有重要影响。
如果未来银行信贷政策发生重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项
目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土
地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土
地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得
税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定
不利影响。
房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政策的变
化及时调整经营策略，及时应对需求端政策导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放
刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到不利影
响。
（二）经营风险
行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格策略以
稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保障投资回报。
如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能会对公司的业绩造成
不利影响。
经过多轮房地产市场调控，购房者在购房决策上，对房屋的品质、品牌信誉、户型
布局以及物业服务等方面有了更高的期待。房地产企业能否精准洞察市场趋势、契合购
房者的需求，已成为其提升产品竞争力的核心要素。在竞争白热化的市场格局下，公司
须敏锐捕捉市场变化，迅速做出战略调整，充分警惕因竞争加剧而引发的业绩下滑风险。
房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的
起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，
公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。
房地产开发项目周期长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建
设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发
能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环
节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以
实现预期的经营目标。
房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在一定的
周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行等多种融资渠
道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，确保了融资渠道的畅
通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者金融市场环境出现不利变化，
导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，那么相关项目的开发进度可能会受
到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影响。
随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、
个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若公司在项目的市
场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应
的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提
高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房
交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧公司的销
售风险。
近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所
降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地
产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望
情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著
下降甚至亏损、债务违约等情况。
公司 2024 年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降
同比增加。尽管自 2022 年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持房
地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来上述情
况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。
（三）财务风险
势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、
销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行业的盈利空间可能会进一步受
到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。
房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房
地产企业的存货规模相对较大。2022 年末至 2024 年末，公司存货账面价值分别为
和 42.91%。2022 年末至 2024 年末，公司存货跌价准备余额分别为 72.18 亿元、67.44
亿元和 74.29 亿元。
存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不
畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞
争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，如果未来国内房地
产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，导致相关房地产项目价格
下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产生不利影响。
押的存货账面价值为 632.62 亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价值为 179.98 亿
元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13 亿元，用于借款抵押的无形资产账面价值
从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相关资产
的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多商业银行保持
着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公司无法按时、足额偿
还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限资产，将对公司正常经营造
成不利影响。
房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集
型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略目标，致力于
成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、多元化的优质土地
储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的
补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来面临一定的资本支出压力，如果
公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏观经济形势、信贷政策、产业政策、资
本市场波动等因素的不利影响，公司未来经营目标的实现可能会受到一定不利影响。
亿元和 319.64 亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不
能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。
目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依据房地
产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者除了支付首付
款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权证办理之前，商业银
行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段性担保。截至 2024 年底，
公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42 亿元。在担保期内，若购房者无法按时
偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，公司可能会面临一定的经济损失风险。
公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包括资金
管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持续获得银行的
支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营状况在未来出现重大
不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策等外部因素发生变化，进而
影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能会面临一定的债务偿还风险。
人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。然而，若公司未来的
融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而
对其日常业务运营产生负面影响。
尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到投资项目开发
进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会导致公司整体盈利能
力出现波动。
（四）管理风险
公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发
展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目
前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、
项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制
机制不能有效的得到执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常
运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。
公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地产企业，
子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人
的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身
体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。
公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形成了一
套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排除，一旦发生
质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受
到一定的不利影响。
（五）不可抗力风险
公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、
海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并
对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。
第四节 本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金的使用计划
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000 万元（含人民币 820,000 万
元），募集资金扣除发行费用后的净额，拟投入以下项目：
单位：万元
序
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
号
- 合计 4,566,978 820,000
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司
已投入及拟投入的财务性投资金额。
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产
工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。
本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其
他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金
净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟
投入金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）广州林屿院项目
项目名称 广州林屿院
项目总投资（万元） 195,819
项目预计开发周期 2024 年 9 月至 2027 年 12 月
项目经营主体 广州招盛房地产有限责任公司
规划用地面积（平方米） 31,180
计容建筑面积（平方米） 77,950
预计销售额（万元） 224,232
本项目位于广州市南沙区，项目规划占地面积 3.12 万平方米，计容建筑面积 7.80
万平方米，容积率 2.50，为普通住宅项目。
项目位于广州市南沙区横沥岛，属于南沙区核心位置。项目紧邻 12 年一贯制学校，
一所九年一贯制学校已动工，教育资源优质；项目周边规划约 54 万方横沥站 TOD 综合
体；项目距地铁十八号线横沥站 350 米，临近广澳高速，交通便利。项目主要满足当地
与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 5 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 440115-2024-000012
粤（2025）广州市不动产权第 11029959 号
土地使用权证
粤（2025）广州市不动产权第 11029967 号
建设用地规划许可证 地字第 4401152024YG0050478 号
建字第 4401152024GG0540410 号
建设工程规划许可证 建字第 4401152024GG0539423 号
建字第 4401152024GG0580451 号
文件名称 文件证号/编号
建字第 4401152024GG0582455 号
建筑工程施工许可证 440115202505190101
立项备案 2407-440115-04-01-208321
环评验收 无需办理
穗房预（网）字第 20240462 号
穗房预（网）字第 20250051 号
预售证
穗房预（网）字第 20250088 号
穗房预（网）字第 20250152 号
本项目总投资预计为 195,819 万元，其中土地成本为 106,820 万元，建安成本为
本项目已开工，项目计划使用募集资金 48,500 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 224,232
预计净利润（万元） 25,419
项目销售利润率（%） 11.34
（二）深圳会展湾雍境名邸项目
项目名称 深圳会展湾雍境名邸
项目总投资（万元） 313,734
项目预计开发周期 2023 年 6 月至 2027 年 9 月
项目经营主体 深圳市招扬置业有限公司
规划用地面积（平方米） 25,246
计容建筑面积（平方米） 118,876
预计销售额（万元） 344,873
本项目位于深圳市宝安区沙井街道沙井南环路与展城路交汇处，地铁 12 号线海上
田园南站 A 出口，项目规划占地面积 2.52 万平方米，计容建筑面积 11.89 万平方米，
容积率 4.44，为普通住宅项目。
项目位于深圳市沙井社区，毗邻 12 号线海上田园南站，可直达南山、蛇口等核心
区；项目居于国际会展中心、冰雪世界城之间，享优质核心配套资源；紧靠广深沿江高
速、外环高速、京港澳高速，30 分钟通达福田、南山，交通便利。项目主要满足当地
与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于 2027 年 9 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 深地合字（2023）1016 号
土地使用权证 粤（2024）深圳市不动产权第 0241510 号
建设用地规划许可证 地字第 440306202300135 号
建字第 4403062023GG0013381（改 1）号
建设工程规划许可证
建字第 4403002025GG0037526（改 1）号
建筑工程施工许可证
立项备案 2304-440306-04-01-784095
环评验收 无需办理
深房许字（2025）前海 005 号
预售证
深房许字（2025）前海 007 号
本项目总投资预计为 313,734 万元，其中土地成本为 211,768 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 41,000 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 344,873
预计净利润（万元） 19,494
项目销售利润率（%） 5.65
（三）北京亦序佳苑项目
项目名称 北京亦序佳苑
项目总投资（万元） 459,750
项目预计开发周期 2025 年 1 月至 2028 年 3 月
项目经营主体 北京招晨房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 30,865
计容建筑面积（平方米） 77,162
预计销售额（万元） 590,591
本项目位于北京市亦庄经济技术开发区，位于大兴博兴六路与泰河一街交汇处。项
目规划占地面积 3.09 万平方米，计容建筑面积 7.72 万平方米，容积率 2.50，为普通住
宅项目。
项目位于北京市亦庄经济技术开发区，项目靠近亦庄轻轨 T1 线泰和路站，交通便
利；配套成熟商业和 2 所三甲医院分院；项目周边 3 千米范围内有三所 12 年一贯制名
校分校，教育资源优质；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好
的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2028 年 3 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 京技开建出[合]字（2025）第 0001 号
土地使用权证 京（2025）开不动产权第 0006531 号
建设用地规划许可证 无需办理
建设工程规划许可证 建字第 110301202500031 号
建筑工程施工许可证 110230202503240101[2025]施[经]建字 0039 号
立项备案 京技审批（核）〔2025〕1 号
环评验收 无需办理
京房售证字（2025）开 2 号
预售证
京房售证字（2025）开 3 号
注：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可证；根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》，本项目不涉及环境敏感区，不纳入建设
项目环境影响评价管理。
本项目总投资预计为 459,750 万元，其中土地成本为 324,313 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 93,500 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 590,591
预计净利润（万元） 93,233
项目 指标
项目销售利润率（%） 15.79
（四）北京璟云雅苑项目
项目名称 北京璟云雅苑
项目总投资（万元） 163,363
项目预计开发周期 2024 年 10 月至 2027 年 12 月
项目经营主体 北京招鑫房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 15,993
计容建筑面积（平方米） 34,704
预计销售额（万元） 204,758
本项目位于北京市通州区，位于通州云景东路与五所南路交汇处，项目规划占地面
积 1.60 万平方米，计容建筑面积 3.47 万平方米，容积率 2.17，为普通住宅项目。
项目位于北京市通州区，3 公里范围内生活配套齐全，周边有育才学校通州分校（小
学部）；项目距地铁 1 号线梨园站直线约 500 米，35 分钟可至国贸 CBD，交通便利。
项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于 2027 年 12 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 京副中心出〔合〕字（2024）第 0006 号
土地使用权证 京（2025）通不动产权第 0003075 号
建设用地规划许可证 无需办理
建设工程规划许可证 建字第 110112202400184 号
建筑工程施工许可证 110112202501060101
立项备案 京通州发改（核）〔2024〕105 号
文件名称 文件证号/编号
环评验收 无需办理
京房售证字（2025）8 号
预售证
京房售证字（2025）27 号
注：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可证；根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》，本项目不涉及环境敏感区，不纳入建设
项目环境影响评价管理。
本项目总投资预计为 163,363 万元，其中土地成本为 103,620 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 37,500 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 204,758
预计净利润（万元） 27,053
项目销售利润率（%） 13.21
（五）西安招商·梧桐书院项目
项目名称 西安招商·梧桐书院项目
项目总投资（万元） 168,577
项目预计开发周期 2025 年 2 月至 2027 年 9 月
项目经营主体 西安茂安房地产有限公司
规划用地面积（平方米） 42,617
计容建筑面积（平方米） 106,543
预计销售额（万元） 192,064
本项目位于西安市浐灞国际港区，位于奥体大道与林鸿路交汇十字东北角。项目规
划占地面积 4.26 万平方米，计容建筑面积 10.65 万平方米，容积率 2.50，为普通住宅项
目。
项目位于西安市浐灞国际港区，紧邻在建的陆港第四学校和铁一中陆港中学，有优
质的教育资源；项目距离西安交通大学第一附属医院陆港院区 1 公里；项目临近地铁
性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 9 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 GW03799
土地使用权证 陕（2025）西安市不动产权第 0175812 号
建设用地规划许可证 地字第 610111202520011GW 号
建设工程规划许可证 建字第 610111202530044GW 号
建筑工程施工许可证 610149202502280101
立项备案 2501-610166-04-01-304674
环评验收 无需办理
预售字第 2025168 号
预售证 预售字第 2025196 号
预售字第 2025332 号
本项目总投资预计为 168,577 万元，其中土地成本为 78,575 万元，建安成本为 81,817
万元，维修基金为 0 万元，开发间接费用为 1,515 万元，期间费用为 6,670 万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 57,600 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 192,064
预计净利润（万元） 16,638
项目销售利润率（%） 8.66
（六）郑州时代观宸苑项目
项目名称 郑州时代观宸苑
项目总投资（万元） 88,487
项目预计开发周期 2024 年 4 月至 2026 年 11 月
项目经营主体 郑州泰实房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 18,404
计容建筑面积（平方米） 74,570
预计销售额（万元） 100,593
本项目位于郑州市惠济区，位于惠济区水委路北、河鼓路西。项目规划占地面积
项目坐落于惠济区贾鲁河畔，紧邻中央景观园及时代公园，营造沉浸式生活体验；
项目紧邻地铁 3 号线与 4 号线，交通便利。项目周边 1 千米范围内有裕华广场、宜家家
居等大体量商业，3 千米范围内覆盖普罗地中海、信万广场等商圈，满足日常购物休闲
需求；教育配套有陈中实验小学、长兴路实验小学、陈中实验学校（美欣校区），医疗
配套有郑州大学第一附属医院（惠济院区）、金水总医院。项目主要满足当地与周边地
区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于 2026 年 11 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 郑自然资出让-HJ-2023007
土地使用权证 豫（2023）郑州市不动产权第 0474083 号
建设用地规划许可证 4101082024YG0005414
建设工程规划许可证 4101082024GG0007414
建筑工程施工许可证 410100202405090101
立项备案 2309-410108-04-01-337196
环评验收 已完成环评验收
（2024）郑房预字第 5880 号
（2024）郑房预字第 5824 号
预售证
（2024）郑房预字第 5881 号
（2024）郑房预字第 5898 号
本项目总投资预计为 88,487 万元，其中土地成本为 44,666 万元，建安成本为 39,273
万元，维修基金为 79 万元，开发间接费用为 504 万元，期间费用为 3,965 万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 21,800 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 100,593
预计净利润（万元） 5,896
项目销售利润率（%） 5.86
（七）成都招商锦城序项目
项目名称 成都招商锦城序
项目总投资（万元） 266,150
项目预计开发周期 2024 年 12 月至 2027 年 11 月
项目经营主体 成都招商博时房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 54,413
计容建筑面积（平方米） 108,825
预计销售额（万元） 330,029
本项目位于成都市成华区，位于成华区理工大板块。项目规划占地面积 5.44 万平
方米，计容建筑面积 10.88 万平方米，容积率 2.00，为普通住宅项目。
项目位于成华区二八板块蜀龙路西侧，约 500 米即达在建地铁 17 号线机车厂站，
可 30 分钟通达春熙路商圈，交通便利；项目周边有万象城、建设路双核心商圈，二仙
桥公园及 207 亩生态绿地环绕；教育配套有双林小学分校和七中育才，医疗配套有省第
一中医院；项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 11 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 510100-2024-B-025（成）
土地使用权证 川（2025）成都市不动产权第 0054991 号
建设用地规划许可证 5101082025YG0002536
建设工程规划许可证 5101082025GG0005593
建筑工程施工许可证
立项备案 川投资备[2412-510108-04-01-606680FGQB-0350 号]
环评验收 无需办理
预售证
文件名称 文件证号/编号
本项目总投资预计为 266,150 万元，其中土地成本为 159,019 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 65,500 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 330,029
预计净利润（万元） 50,783
项目销售利润率（%） 15.39
（八）上海新顾城项目
项目名称 上海新顾城
项目总投资（万元） 628,569
项目预计开发周期 2024 年 1 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 上海招广置业有限公司
规划用地面积（平方米） 69,106
计容建筑面积（平方米） 154,968
预计销售额（万元） 727,587
本项目位于上海市宝山区顾村镇。项目规划占地面积 6.91 万平方米，计容建筑面
积 15.50 万平方米，容积率 2.24，为普通住宅项目。
项目位于宝山罗店板块，300 米内有地铁 7 号线潘广路站，可通过乘坐 2 站换乘地
铁 15 号线，有多条公交线路，交通便利；社区自带滨水公园，项目周边有顾村公园及
菊盛公园，提供生态休闲空间；教育及医疗配套有顾一中心小学、潘泾中学和宝山中心
医院；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2026 年 9 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
沪宝国有建设用地使用合同（2023）23 号（1.0 版）
国有土地使用权出让合同
沪宝国有建设用地使用合同补（2024）2 号（2.0 版）
沪（2024）宝字不动产权第 007686 号
土地使用权证
沪（2024）宝字不动产权第 007683 号
建设用地规划许可证 沪宝地(2024)EA310113202400116
沪宝建(2024)FA310113202400164
沪宝建(2024)FA310113202400649
建设工程规划许可证
沪宝建(2024)FA310113202400126
沪宝建(2024)FA310113202400127
建筑工程施工许可证
立项备案 2312-310113-04-01-964034
环评验收 无需办理
宝山房管（2024）预字 0000114 号
宝山房管（2024）预字 0000155 号
宝山房管（2024）预字 0000236 号
预售证
宝山房管（2024）预字 0000313 号
宝山房管（2024）预字 0000392 号
宝山房管（2025）预字 0000063 号
本项目总投资预计为 628,569 万元，其中土地成本为 368,288 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 123,000 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 727,587
预计净利润（万元） 63,292
项目销售利润率（%） 8.70
（九）上海铭庭项目
项目名称 上海铭庭
项目总投资（万元） 756,922
项目预计开发周期 2024 年 1 月至 2027 年 5 月
项目经营主体 上海招松置业有限公司
规划用地面积（平方米） 88,460
计容建筑面积（平方米） 190,737
预计销售额（万元） 885,060
本项目位于上海市松江区泗泾镇。项目规划占地面积 8.85 万平方米，计容建筑面
积 19.07 万平方米，容积率 2.16，为普通住宅项目。
项目为泗泾镇核心 TOD 项目，300 米直达地铁 9 号线泗泾站，依托自驾外环、中
环高架及沪松快速路（在建），30 分钟内可达陆家嘴、前滩等金融商圈，交通便利；
教育配套有泗泾实验学校、泗泾小学与松江二中；医疗配套有泗泾医院（二甲）及市一
附属透析中心；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前
景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2026 年 8 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
沪松国有建设用地使用合同（2024）2 号（1.0 版）
国有土地使用权出让合同
沪松国有建设用地使用合同补（2024）19 号（2.0 版）
沪（2024）松字不动产权第 010430 号
土地使用权证
沪（2024）松字不动产权第 010431 号
建设用地规划许可证 沪松地（2024）EA310117202400269
沪松建（2024）FA310117202400265
沪松建（2024）FA310117202400308
建设工程规划许可证
沪松建（2024）FA310117202400416
沪松建（2024）FA310117202400605
建筑工程施工许可证
立项备案 2401-310117-04-01-311211
环评验收 无需办理
松江房管（2024）预备字 000144 号
松江房管（2024）预备字 000198 号
松江房管（2024）预备字 000199 号
松江房管（2024）预备字 000245 号
松江房管（2024）预备字 000277 号
松江房管（2024）预备字 000330 号
预售证
松江房管（2024）预备字 000397 号
松江房管（2025）预备字 000011 号
松江房管（2025）预备字 000012 号
松江房管（2025）预备字 000053 号
松江房管（2025）预备字 000115 号
松江房管（2025）预备字 000180 号
本项目总投资预计为 756,922 万元，其中土地成本为 484,124 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 116,300 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 885,060
预计净利润（万元） 83,477
项目销售利润率（%） 9.43
（十）上海臻境名邸项目
项目名称 上海臻境名邸
项目总投资（万元） 1,121,235
项目预计开发周期 2023 年 11 月至 2028 年 12 月
项目经营主体 上海招宜置业有限公司
规划用地面积（平方米） 85,423
计容建筑面积（平方米） 187,931
预计销售额（万元） 1,247,109
本项目位于上海市浦东新区三林镇。项目规划占地面积 8.54 万平方米，计容建筑
面积 18.79 万平方米，容积率 2.20，为普通住宅项目。
项目位于浦东三林板块，距离地铁 11 号线三林东站 1.2 公里，距离地铁 8 号线芦
恒路站 3 公里；驾车可在 30 分钟内直达张江、陆家嘴。项目周边有中房金谊广场、新
达汇等商圈；教育配套有向阳崇信小学；医疗配套有浦东新区中心医院；项目主要满足
当地与周边地区的改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2026 年 12 月起交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
文件名称 文件证号/编号
沪浦国有建设用地使用合同（2023）43 号（1.0 版）
国有土地使用权出让合同
沪浦国有建设用地使用合同补（2023）91 号（2.0 版）
沪（2024）浦字不动产权第 008634 号
土地使用权证 沪（2024）浦字不动产权第 008636 号
沪（2024）浦字不动产权第 008630 号
沪浦规地三（2023）EA310360202300129
建设用地规划许可证
沪浦规地三（2023）EA310360202300134
沪浦规建三（2024）FA310360202400010
沪浦规建三（2024）FA310360202400085
建设工程规划许可证
沪浦规建三（2024）FA310360202300131
沪浦规建三（2024）FA310360202400069
建筑工程施工许可证
立项备案
环评验收 无需办理
浦东新区房管（2024）预字 000101 号
浦东新区房管（2024）预字 000224 号
预售证 浦东新区房管（2024）预字 000327 号
浦东新区房管（2025）预字 000181 号
浦东新区房管（2025）预字 000206 号
本项目总投资预计为 1,121,235 万元，其中土地成本为 768,790 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 171,700 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 1,247,109
预计净利润（万元） 73,417
项目销售利润率（%） 5.89
（十一）上海观嘉澜庭项目
项目名称 上海观嘉澜庭项目
项目总投资（万元） 404,372
项目预计开发周期 2025 年 4 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 上海招陆置业有限公司
规划用地面积（平方米） 37,966
计容建筑面积（平方米） 83,526
预计销售额（万元） 452,390
本项目位于上海市嘉定区马陆镇。项目规划占地面积 3.80 万平方米，计容建筑面
积 8.35 万平方米，容积率 2.20，为普通住宅项目。
项目位于上海市嘉定区马陆镇，项目 3 公里范围内有嘉定新城、白银路、马陆等多
个地铁站，200 米范围内有公交站，交通便利；医疗配套方面有上海交大医学院附属瑞
金医院（北部院区）、马陆社区卫生服务中心；教育配套方面有上实一贯制嘉定分校、
交大附属一贯制总校、新城实验二小、交大附属九年一贯制等名校。项目主要满足当地
与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已部分取得预售许可证，计划于 2027 年 6 月交付。
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件
取得情况如下：
文件名称 文件证号/编号
沪嘉国有建设用地使用合同（2025）2 号
国有土地使用权出让合同
沪嘉国有建设用地使用合同补（2025）80 号
土地使用权证 沪（2025）嘉字不动产权第 015045 号
建设用地规划许可证 沪嘉（2025）EA310114202500311
沪嘉建（2025）FA310114202500306
建设工程规划许可证
沪嘉建（2025）FA310114202500319
建筑工程施工许可证
文件名称 文件证号/编号
立项备案 310114MAEFHTDC920251D3101001
环评验收 无需办理
预售证 嘉定房管(2025)预备字 000237 号
本项目总投资预计为 404,372 万元，其中土地成本为 275,189 万元，建安成本为
万元。
本项目已开工，项目计划使用募集资金 43,600 万元，其余资金公司将通过自有资
金、银行贷款等途径解决。
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售收入（万元） 452,390
预计净利润（万元） 30,978
项目销售利润率（%） 6.85
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合
作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依
据
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下
列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发
行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息
的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方
式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以 2025 年 6 月 30 日合并报表主要财务数据为基准，
假设公司成功发行优先股 8,200
万股，募集资金总额 820,000 万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财
务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
项目 发行前 发行后 变化
普通股股本（万股） 906,083.62 906,083.62 -
净资产（万元） 27,894,519.08 28,714,519.08 增长 2.94%
营运资金（万元） 22,662,412.41 23,482,412.41 增长 3.64%
资产负债率（合并报表） 67.86% 66.23% 下降 0.64 个百分点
注：主要财务指标计算公式
按照本次优先股募集资金总额 820,000 万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截
至 2025 年 6 月 30 日公司的净资产规模静态测算，本次发行成功后，预计公司的净资产
将增加 2.94%，资产负债率将下降 0.64 个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。
但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模
的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效
率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个
方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力
及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可
供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资
金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归
属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未
完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
经中国证监会《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280 号）同意，公司于 2023 年 10 月
值税）合计人民币 55,485,655.00 元，实际募集资金净额为人民币 8,444,514,342.83 元。
本次募集资金总额扣除全部发行费用（不含增值税）人民币 71,809,947.67 元后，公司
本次实际募集资金净额为人民币 8,428,190,050.16 元。公司于 2023 年 9 月 20 日实际收
到上述 A 股募集资金净额，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
德师报（验）字（23）第 00239 号验资报告。
截至 2025 年 6 月 30 日，本公司累计使用募集资金人民币 6,929,942,315.05 元，公
司累计使用闲置募集资金人民币 1,400,000,000.00 元暂时补充流动资金，募集资金账户
余额为人民币 116,929,349.40 元 (其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费及
其他费用等人民币 18,681,614.29 元)。最近三年内利用本次募集资金投资已完工项目的
实施效果如下：
单位：万元
截至 2025 累计投入与 投入进 产生收益情况
已变 调整后募集
序 年 6 月 30 累计投入募 拟投入差额 度（4）= 是否达到
募投项目 更项 资金拟投入
号 日拟投入金 集资金（2） （3）=（2）- （2）/ 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 预期收益
目 金额
额（1） （1） （1）
沈阳招商公园 1872
项目
上海虹桥公馆三期项
目
徐州山水间花园二期
项目
郑州招商时代锦宸苑
项目
补充流动资金及偿还
债务
合计 - 842,819.01 842,819.01 692,994.24 -149,824.77 82.22%
注：1、长春公园 1872 项目尚未全部交付，2025 年 6 月 30 日止实现的收益未达到项目整体预计收益。2、沈阳招商公园 1872 项目尚未全部交付，2025
年 6 月 30 日止实现的收益未达到项目整体预计收益。3、重庆招商渝天府项目尚未全部交付，2025 年 6 月 30 日止实现的收益未达到项目整体预计收益。
月 30 日止实现的收益未达到项目整体预计收益。6、南京百家臻园项目尚未全部交付，2025 年 6 月 30 日止实现的收益未达到项目整体预计收益。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和本次发行的关系
截至 2025 年 6 月 30 日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金、
银行借款、前次募集资金以及其他方式的融资。本次发行优先股募投项目与前次募投项
目不存在重合的情况，本次投资项目详见“第二节 本次优先股发行方案”之“十二、
募集资金用途”。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之
间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联
交易，不会导致新增同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策和决策程序如下：
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定。
（1）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（3）现金分红条件：当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公
司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（4）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司每年以现
金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的 10%。
（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资
金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
以保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议
后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润
现金分红的数额（含税） 181,741.60 289,946.76 177,999.26
现金分红占合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税） 649,687.62
最近三年合并报表中归属于上市公司
普通股股东的年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合
并报表中归属于上市公司普通股股东 133.30%
的年均净利润的比例
注：根据《上市公司股份回购规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份（2025 年修订）》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份
的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2024
年度通过集中竞价交易方式回购公司股份 67,485,350.14 元（不含交易费用），视同现金分红。
综上，公司最近三年每年以现金、回购方式分配的利润不少于上一年度实现的可分
配利润的 10%，符合《公司章程》的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
为 426,407.97 万元、631,942.05 万元和 403,857.16 万元，实现的经营活动产生的现金流
量净额分别为 2,217,399.01 万元、3,143,098.49 万元和 3,196,358.95 万元。良好的盈利能
力和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。
也为支付优先股股息形成有力支撑
近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2022
年度、2023 年度和 2024 年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配
利润的比例为 133.30%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行
的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支
付形成有力支撑。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为 6,378,212.24 万元。公司
累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资
产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金
所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
影响
对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集
资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优
先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除
根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但
截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报
的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每
股收益及加权平均净资产收益率的下降。为降低本次发行实施后可能导致的对公司即期
回报的摊薄，拟采取如下措施：
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正
常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，
加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全
和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次发行完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司发展提供制度保障。
本次发行完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》
中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实
际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投
资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司拟向特定对象发行优先股，根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》和《上
市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟
对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程（草案）》需经公司董事会及股东大会
审议通过并自公司首次优先股发行完成之日起生效，具体修订内容如下：
一、优先股股东权利义务条款
就优先股股东权利义务情况，《公司章程（草案）》新增第二百一十三条、第二百
一十四条内容如下：
“第二百一十三条 公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；
（二）符合本章程第二百一十四条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股
东会并享有表决权；
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（四）出现本章程第二百一十五条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，
表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；
（五）优先于普通股股东分配公司剩余财产；
（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。
第二百一十四条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股
股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及
本章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
二、利润分配条款
就优先股利润分配约定，《公司章程（草案）》第一百六十八条第四款修订如下：
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按
照普通股股东持有的股份比例分配。”
就优先股利润分配约定，《公司章程（草案）》新增第二百一十七条内容如下：
“第二百一十七条 优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东
派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），
在涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支
付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审
议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股
东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺
序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分
配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，
且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：
（1）
公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规
规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或
通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
公司以现金方式支付优先股股息。发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计
息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为优先股发行的缴款截止
日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息
的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的
分配。”
三、剩余财产分配条款
就剩余财产分配约定，《公司章程（草案）》新增第二百一十八条内容如下：
“第二百一十八条 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法
和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和
公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
四、表决权恢复条款
就优先股表决权恢复约定，《公司章程（草案）》新增第二百一十五条内容如下：
“第二百一十五条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先
股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股
息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。
表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn。
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；Pn 为审议通过本次优先股发行
方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价和公司截至 2024 年
元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复的模拟转股价格将依发
行方案约定进行调整。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、本章程另有规定的除外。后
续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。”
五、回购优先股条款
就回购优先股，《公司章程（草案）》新增第二百一十六条内容如下：
“第二百一十六条 公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及
优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向
公司回售其所持优先股股份。公司按本章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠
股息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。”
六、与优先股相关的其他内容
（一）就章程制定，修订《公司章程》第一条
“第一条 为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关规定，
制定本章程。”
（二）就公司的股本情况，修订《公司章程》第三条和第二十二条
“第三条 公司于 2015 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,901,797,599 股，于 2015 年 12
月 30 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
经深交所审核通过并经中国证监会于【】年【】月【】日注册，公司向特定对象发
行优先股【】股，于【】年【】月【】日在深交所上市。”
“第二十二条 公司的股本结构为：普通股 9,060,836,177 股，优先股【】股。”
（三）就股票面值，修订《公司章程》第十九条
“第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，其中，普通股每股面值一
元，优先股每股面值人民币 100 元。”
（四）就股份收购与转让，修订《公司章程》第二十七条和第三十条
“第二十七条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购公司股份后，属于本章程第二十六
条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司注销股份，应向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司按本章程规定回购优先
股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。”
“第三十条 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份（含优先股股份）及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别
股份总数的 25%；除优先股外，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
（五）就股东大会表决事项，修订《公司章程》第八十条
“第八十条 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（包括股东代理人）出
席股东会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。优先股股东依照本章程第二百一十四条的规定，享有相应的表决权。
但是，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（六）就股东大会表决事项，修订《公司章程》第九十六条
“第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对普通股股东及有表决权的优先
股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。”
（七）就优先股的特别规定，《公司章程（草案）》新增第二百一十二条
“第二百一十二条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理
机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本
章程的相关规定。公司经深交所审核通过并经中国证监会注册，可以发行优先股。公司
已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行
前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普
通股的优先股。”
（八）就章程生效，修订《公司章程》第二百二十二条
《公司章程》第二百二十二条调整为第二百二十九条，修订后内容如下：
“第二百二十九条 本章程自公司股东会通过并经公司首次优先股发行完成之日起
生效，修订亦经公司股东会审议通过。”
（九）就持股比例计算，《公司章程（草案）》新增第二百三十条
“第二百三十条 除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东会、召
集和主持股东会、提交股东会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
国家对优先股另有规定的，从其规定。”
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年九月十三日
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