证券代码：301565 证券简称：中仑新材 公告编号：2025-042
中仑新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召开第
二届董事会第十次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相
关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报
存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行主
要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注。
以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通
过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转
换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
具体假设如下：
境等方面没有发生重大变化；
计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；
日全部转股（转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31
日全部未转股两者情形，该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，
不对实际完成时间构成承诺；
不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
发行可转换公司债券的转股价格为 25.75 元/股（该价格为公司第二届董事会第十
次会议召开日（2025 年 9 月 12 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易
均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日交
易均价和前一交易日交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换
公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司
董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承
销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
于母公司所有者的净利润分别为 11,315.09 万元和 10,422.25 万元。假设公司 2025
年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：
（1）与上年同期持平；
（2）
较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行
可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。
财务费用、资金使用效益等）的影响；
素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影
响；
利息费用的影响；
示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准；
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
/2024-12-31 /2025-12-31 全部未转股 全部转股
项目
/2024-12-31 /2025-12-31 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 40,001.00 44,148.57
情形一：2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 10,422.25 10,422.25 10,422.25 10,422.25
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.28 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情形二：2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司股东净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 10,422.25 11,464.48 12,610.93 12,610.93
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.33 0.33
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情形三：2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司股东净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 10,422.25 12,506.70 15,008.04 15,008.04
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.41 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.39 0.39
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.28 0.31 0.36 0.36
项目
/2024-12-31 /2025-12-31 全部未转股 全部转股
释每股收益（元/股）
注：上述每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募
集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设
需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股
东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额
将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生
一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的
股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合相关政策和
法律法规，符合公司的实际情况和整体战略发展方向，具有实施的必要性和可行
性。本次募集资金的使用有利于增强公司的资金实力，提升核心竞争力，提高盈
利能力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的根本利益。
具体详见《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资
项目的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于功能性 BOPA 膜材、生物基可降解 BOPLA 膜材、BOPP 新能源
膜材及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。
公司以功能性 BOPA 膜材产品为中心，纵向覆盖上游聚酰胺 6 领域，横向以
双向拉伸共性技术为基础向新型膜材领域拓展，成功实现了生物降解 BOPLA 膜
材的产业化生产。目前，公司已构建了“PA6-BOPA 膜材”产业链一体化战略布
局，为业务的可持续发展打下了坚实的基础。
凭借领先的技术水平、稳定成熟的业务模式，公司成功占据 BOPA 膜材产品
市场龙头地位。凭借优异的研发创新实力和柔性高效的智能制造体系，公司已成
为国内及全球各大知名厂商和终端企业的重要合作伙伴，产品主要覆盖国内市场，
同时销往欧洲、美洲等全球五大洲 40 多个国家和地区。
该项目是在公司现有 BOPA 业务基础上，在海外设立生产基地，进一步提升
公司整体 BOPA 膜材产品产能，增强规模效应，降低单位产品的生产成本，推动
公司主营业务规模的持续增长，进一步巩固并提升公司在全球 BOPA 膜材领域内
的行业领先地位。公司将以现有主营业务和核心技术为基础，通过加大资本及研
发投入，保持技术先进性，强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规
模和市场地位，增强公司的盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场方面的储备情况
公司自成立以来一直坚持加大研发投入，大力引进和培育高素质人才，积极
推动技术创新，经过多年积累，截至 2025 年 6 月末，公司共有研发人员 152 名，
已形成了一支经验丰富、技术先进的科研团队。
公司始终秉承“领先源自创新”的创新理念，坚持以技术创新作为企业发展
的动力源泉，注重技术研发投入，在日常经营过程中不断进行工艺的优化与改进，
形成了强大的技术研发实力。截至 2025 年 6 月末，公司共取得专利授权 224 项，
其中发明专利达 99 项。
公司是全球少数具备从“高性能聚酰胺材料、功能性薄膜母料到高性能膜材”
的产业链一体化生产制造技术的厂商，通过长期的经营积累，自主研发了“母粒
“BOPA 和 BOPLA 用特种母粒开发技术”
防黏助剂分散技术” “高性能 BOPA 和
BOPLA 材料与助剂复配技术”“生物基低碳绿色薄膜生产应用技术”“定制化功
能性膜材磁悬浮线性同步拉伸技术”“功能性 BOPA 薄膜多层共挤技术”等核心
技术，实现了对母料、配方、加工制造、表面加工等生产全工艺流程覆盖，并成
功应用于大规模产业化生产当中。公司强大的技术研发能力，为项目的成功实施
提供了有力支持。
本次募集资金投资项目拟生产的产品为高性能 BOPA 膜材，其作为一种新型
的高端包装材料在食品饮料、日化、医药等下游市场中广泛应用。随着 BOPA 膜
材行业技术不断发展，许多新型、复合 BOPA 膜材不断涌现，推动 BOPA 膜材
应用领域不断向预制菜、高端食品、小包装食品、生鲜冷链、软包锂电池等新兴
领域拓展，市场需求呈现持续增长趋势。
在全球市场方面，根据卓创资讯数据，2020 年全球 BOPA 膜材市场规模约
为 38.16 万吨，并预计将以 8.70%的年复合增长率增长，到 2025 年预计将增长至
约 57.90 万吨，较 2020 年增长约 20 万吨，市场前景良好。此外，在 BOPA 膜材
目前主要应用的软包装领域，随着包装需求向环保化、高端化发展，BOPA 膜材
有望对传统塑料薄膜及其他非双向拉伸尼龙薄膜进行替代，从而进一步刺激市场
需求增长，本次募集资金投资项目产品具有较好的市场前景。
新能源场景驱动 BOPA 膜材新型应用需求持续增长。在软包锂电池封装领域，
BOPA 膜材作为铝塑膜尼龙层的核心材料,凭借优异的冲深性能、拉伸强度和柔韧
性，成为新能源汽车、储能电池的关键配套材料。随着全球新能源汽车、电化学
储能等行业快速发展，人形机器人、低空经济等新型应用场景持续涌现，软包锂
电池凭借高安全性、轻量化等优势，其透率和市场份额有望持续提升，叠加软包
技术在固态电池规模化生产应用中的推广，作为关键封装材料的铝塑膜市场需求
将同步增长，进而带动 BOPA 膜材的需求持续扩大。
五、应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，
增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目建设，践行公司发展战略
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募集资金投资项目的前期准备工作，增
强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报，降
低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，规范募集资金使用
本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务、改善公司资金状况进行，符合公
司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，
公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存入
专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分
有效利用。
（三）加强内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，发挥企业管控
效能，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上降低公司的
运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率，提
升公司的经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司
结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，降低原股东即期回
报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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