上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
致: 苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称
“珂玛科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、马宇曈律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称《自律监管指南》)等法律、
行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《苏州珂玛材料科技
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 就珂玛科技拟实施之 2025 年限
制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真
实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全
部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无
误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资
料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均是真实、准确、完整的;
获得恰当、有效的授权;
整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表
法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供珂玛科技为实施本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分
或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 关于实行本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查, 珂玛科技系由苏州珂玛材料技术有限公司于 2018 年 6 月依
法整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于 2024 年 4 月 23 日出具证监
许可[2024]640 号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》, 同意珂玛科技首次公开发行股票的注册申请。根据深圳证
券交易所于 2024 年 8 月 14 日出具的深证上[2024]668 号《关于苏州珂玛材
料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》, 珂玛科技首
次公开发行的 56,398,108 股人民币普通股股票自 2024 年 8 月 16 日起在深
交所创业板上市交易, 股票简称“珂玛科技”, 股票代码“301611”。
经本所律师核查, 根据珂玛科技提供的《营业执照》, 珂玛科技的统一社会信
用代码为 9132050568833792XQ, 注册地址为苏州高新区漓江路 58 号 6#厂
房东, 法定代表人为刘先兵。
据此, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 珂玛科技为依法有效存
续的股份有限公司, 不存在依据法律、法规和规范性文件或《公司章程》规
定须终止经营的情形。
(二) 经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 4 月 3 日
出具的容诚审字[2025]215Z0102 号《审计报告》、于 2025 年 4 月 3 日出具
的容诚审字[2025]215Z0103 号《内部控制审计报告》、珂玛科技披露的相关
利润分配方案和权益分派实施公告并经公司确认, 截至本法律意见书出具之
日, 珂玛科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情
形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 珂玛科技为依法有效存
续的股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 珂
玛科技具备符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 珂玛科技于 2025 年 9 月 12 日召开第三届董事会第六次会议审议
通过了《苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)。
《激励计划(草案)》共分十四章, 分别为“释义”、
“本
激励计划的目的与原则”
、“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授
予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处
理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司
/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 本次激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次
激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 拟预留
权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比;
(四) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、归属安排和禁售期;
(五) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
(六) 激励对象获授权益、行使权益的条件;
(七) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(八) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;
(九) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制
性股票实施对公司各期经营业绩的影响;
(十) 本次股票激励计划的生效、限制性股票的授予及归属、本次股权激励计划
的变更、终止程序；
(十一) 公司发生异动以及激励对象个人情况发生变化的处理;
(十二) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十三) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 珂玛科技本次激励计划的相关内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 珂玛科技为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 珂玛
科技已履行下列主要程序:
日审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
(二) 珂玛科技为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》, 为
实施本次激励计划, 珂玛科技后续须履行下列主要程序:
并公告本法律意见书。
意见; 珂玛科技应当在股东会审议本次激励计划 5 日前披露董事会薪酬
与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。
者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决; 本次激励计划须经
出席珂玛科技股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 珂玛科技
应单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
及《激励计划(草案)》的规定, 办理限制性股票的授予、解除限售和回购
等事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 珂玛科技就实施本次激
励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序; 为实施
本次激励计划, 珂玛科技仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行后续相关程序。
四. 关于本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》等相关文件资料, 本次激励计划的
激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定, 结合公
司实际情况而确定。
经本所律师核查, 本次激励计划授予的激励对象为在公司(包括控股子公司)
任职的核心骨干员工, 本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 31 人, 不
包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女, 且不包含外籍员工。
(二) 激励对象的核实
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划经董事会审议通过
后, 公司将在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天; 公司董
事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并
在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明; 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经本所律师核查, 根据公司的确认及公司第三届董事会薪酬与考核委员会出
具的核查意见, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:
或者采取市场禁入措施;
基于上述核查, 本所律师认为, 珂玛科技本次激励计划激励对象的确定符合有关法
律、法规和规范性文件的相关规定。
五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查, 珂玛科技应当报请深圳证券交易所公告与本次激励计划有关的文
件, 包括公司第三届董事会第六次会议决议、
《激励计划(草案)》及其摘要、
《苏州珂
玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激
励计划首次授予激励对象名单等。
基于上述核查, 本所律师认为, 珂玛科技尚需按照《管理办法》《自律监管指南》的
规定就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露义务。
六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》、珂玛科技的确认, 珂玛科技未曾并且将
来亦不会为本次激励计划的激励对象在本次激励计划中获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 珂玛科技不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符
合《管理办法》的相关规定。
七. 关于本次激励计划对珂玛科技及全体股东利益的影响
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的目的是为了进一
步健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司核心团队人
员的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展。
(二) 经本所律师核查, 本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 公司第三届董事会薪酬与考核委员会于 2025 年 9 月 12 日
审议通过了与本次激励计划相关的议案, 认为公司实施本次激励计划符合公
司长远发展的需要, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》、珂玛科技的确认, 珂玛科技未曾
并且将来亦不会为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
(五) 经本所律师核查, 本次激励计划尚需经出席珂玛科技股东会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次激
励计划充分发表意见, 保障股东合法权益。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害珂玛科技及全体股东
利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
八. 关于关联董事回避表决的情况
经本所律师核查, 本次激励计划的激励对象不包括公司董事, 在珂玛科技第三届董
事会第六次会议审议与本次激励计划相关的议案时, 董事无需回避表决, 符合《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
九. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 珂玛科技为依法有效存续的
股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 珂玛科
技具备符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格; 珂玛
科技本次激励计划的相关内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件的规定; 截至本法律意见书出具之日, 珂玛科技就实
施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程
序; 为实施本次激励计划, 珂玛科技尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行后续相关程序; 珂玛科技本次激励计划激励对象的确定符合
有关法律、法规和规范性文件的相关规定; 珂玛科技尚需按照《管理办法》《自律监
管指南》的规定就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露义务; 珂玛科技不存在为
激励对象提供财务资助的情形, 符合《管理办法》的相关规定; 本次激励计划不存在
明显损害珂玛科技及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形; 本次
股权激励计划的激励对象不包括珂玛科技董事, 在珂玛科技董事会会议审议与本次
激励计划相关的议案时, 董事无需回避表决, 符合《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划尚需提交珂玛科技股东会审议, 并经
出席珂玛科技股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
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