大湖水殖股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
文号 DHGF-1J-HB-018
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版次 A.1
管理部门 董事会秘书办公室 发文日期 2025-09-12 实施日期 2025-09-12
历次修改记载
序号 时间 修改内容
第一章 总则
第一条 为强化大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），
主要负责公司财务信息、内部控制、内外部审计的监督和核查工作。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等法律法规及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本实施细则。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。
第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持审计委员
会会议和工作。主任委员在由独立董事中会计专业人士担任的委员中选举产生并
报董事会批准。
第七条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本实施细则规定不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动丧失委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数。在董事会根据本规则及时补足委
员人数之前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授
权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更
换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主
要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十四条 审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券
交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自
律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为
必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少定期召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，召开前 3 日向各委员提
供相关资料与信息。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十六条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。
第二十九条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第三十条 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会秘
书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第五章 信息披露
第三十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十八条 公司在披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所相关规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规
定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第四十二条 本实施细则未尽事宜或本实施细则与法律、法规及公司章程等
有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第四十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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