证券代码：605006 证券简称：山东玻纤 公告编号：2025-070
转债代码：111001 转债简称：山玻转债
山东玻纤集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)于 2025 年 9 月 12 日召开第四届
董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于取消监事会并
修订公司章程的议案》《关于修订公司相关内控制度的议案》，现将具体情况公
告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新
修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董
事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》不
再适用，同时对《公司章程》及部分制度进行修订。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚
需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关
法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款
进行修订。其中公司拟调整三会结构，将不再设置监事会，监事会的职权由公司
董事会审计委员会行使，并新设职工董事。具体修订内容对比如下：
修改前 修改后
全文：“股东大会”修改为“股东会”
全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”、“监事”（含前后标点符号）。
全文：《公司章程》中其他非实质性修订，如“或”修改为“或者”、“制订”修改为“制定”
以及如条款编号、标点符号调整等不再逐条列示。
序
号
第一条 为维护山东玻纤集团股份有限 第一条 为维护山东玻纤集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，充分 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
发挥中共山东玻纤集团股份有限公司委员会 充分发挥中共山东玻纤集团股份有限公司委
（以下简称“公司党委”）的政治核心作用， 员会（以下简称“公司党委”）的政治核心
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”
）、
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2020 年 7 月 20 日经中国 第三条 公司于 2020 年 7 月 20 日经中国
证监会核准，首次向社会公众发行人民币普 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
海证券交易所上市。 10,000 万股，于 2020 年 9 月 3 日在上海证
券交易所上市。
第八条 董事长或总经理为公司的法定 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。 代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
新增 第九条 本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事、和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
总监、总工程师。 董事会秘书、总工程师和安全总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位和个人所认购 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
第十八条 第一款公司的发起人及其认 第十九条 第一款公司设立时发行的股
购的股份数量、出资方式、出资时间如下： 份总数为 300,000,000 股、面额股的每股金
量、出资方式、出资时间如下：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股份
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条公司公开发行股份前已发行
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
内，不得转让其所持有的本公司股份。
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵循《公司法》《证券法》
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计
划； （一） 选举和更换非职工代表董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二） 审议批准董事会的报告；
事项；
（三） 审议批准公司的利润分配方案
（三） 审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 修改本章程；
作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审
（八） 对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （九） 审议批准第四十七条规定的担
算或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十） 修改本章程； （十） 审议批准第四十八条规定的交
易事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； （十一） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二） 审议批准第四十一条规定
产 30%的事项；
的担保事项；
（十二） 审议公司与关联人发生的
（十三） 审议批准第四十二条规定
的交易事项； 金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十四） 公司在一年内购买、出售
对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
外）；
（十三） 审议批准变更募集资金用
（十五） 审议公司与关联人发生的
途事项；
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公 （十四） 审议股权激励计划和员工
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 持股计划；
义务的债务除外）；
（十五） 审议法律、行政法规、部
（十六） 审议批准变更募集资金用 门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
途事项； 其他事项。
（十七） 审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债券
持股计划； 作出决议。除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
（十八） 审议法律、行政法规、部
东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
或其他机构和个人代为行使。
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50% 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外 （二）公司的对外担保总额，超过公司
提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
总资产 30%以后提供的任何担保； 担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他 （七）上交所或者公司章程规定的其他
担保。 担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议 前款第（三）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
决权的过半数通过。 权的过半数通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 5
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
人时；
额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
额 1/3 时；
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数，按股东提出
前述第（三）项持股股数，按股东提出 书面要求之日计算。
书面要求之日计算。
第四十七条 经全体独立董事过半数同 第五十三条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
的，将说明理由并公告。 明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 委员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
面形式向监事会提出请求。 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在
会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会同意召开临时股东会的，应
的同意。 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
监事会未在规定期限内发出股东大会通
股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 审计委员会未在规定期限内发出股东会
上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议依法作出前，召集股东 审计委员会或召集股东应在发出股东会
交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议依法作出前，召集股东持
交有关证明材料。 股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于 10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
时提案的内容。 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
中已列明的提案或增加新的提案。
或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
的意见及理由。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会网络或其他方式投票的开始时 见及理由。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司的董事、监事、高级管 际控制人是否存在关联关系；
理人员、 实际控制人及持股 5%以上的股东
（三）持有公司股份数量；
是否存在关联关系；
（四）是否受到过中国证监会及其他有
（三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采用累积投票制选举董事外，每位董
关部门的处罚和证券交易所惩戒等。
事候选人应当以单项提案提出。
除采用累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
非独立董事、非职工代表监事候选人由
董事会、监事会提名或由单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东提名,提交股东大会选
举。
独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
名,并经股东大会选举决定。前述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记机构提供的股东名册共同对 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或者本章程规定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
持股比例限制。 最低持股比例限制。
第八十三条 董事、 监事候选人名单以 第八十八条 非职工代表董事候选人名
提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。 积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应 股东会选举两名以上独立董事时，应当
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
单独计票并披露。 独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
选董事、监事的简历和基本情况。 本情况。
下： 序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事 （二）单独或者合计持有公司有表决权
候选人； 股份 3％以上的股东有权提名非职工代表董
事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权
股份 5％以上的股东有权提名董事、非职工 （三）单独或者合计持有公司有表决权
代表监事候选人。 股份 1％以上的股东有权提名独立董事候选
人。
对于上述第（三）种情形，公司在发出
关于选举董事、非职工代表监事的股东大会 对于上述第（二）、（三）种情形，公
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章 司在发出关于选举董事的股东会会议通知
程的规定在股东大会召开之前提出董事、非 后，有提名权的股东可以按照本章程的规定
职工代表监事候选人，由董事会对候选人资 在股东会召开之前提出董事候选人，由董事
格审查后提交股东大会审议。 会对候选人资格审查后提交股东会审议。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
期限尚未届满； 限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或者部门规章规
的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 非职工代表董事由股东
换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 解除其职务。职工代表董事由公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
董事任期从就任之日起计算，至本届董
无需提交股东会审议。每届董事任期 3 年，
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期届满，可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总经理或者其他高级管理人
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司附有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个
资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股
者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受
其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职
或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （四）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围；
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
范围；
（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
关情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没 数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没
有会计专业人员的，原独立董事仍应当依照 有会计专业人员的，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行独立董事职务。 履行独立董事职务。
出现第二款、第三款情形的，公司应当 出现第二款、第三款情形的，公司应当
在二个月内完成补选。除第二、第三款所列 在二个月内完成补选。除第二、第三款所列
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
在任期结束后 3 年内仍然有效。董事在任职
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 董事对公司商业秘密保密的义务在其任
而定。 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任非
职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，董事会
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组
事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）审议在股东会授权范围内，决定
的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（八）审议在股东大会授权范围内，决
捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当每年对在 删除
意见，与年度报告同时披露
第一百〇九条 董事会享有下列决策 第一百一十四条 董事会享有下列决策
权：…… 权：……
达到下述标准之一的，应提交董事会审议批 司提供担保除外），达到下述标准之一的，
准： 应提交董事会审议批准：
关联交易；
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 生的成交金额（包括承担的债务和费用）在
除本章程规定的应由董事会、股东大会
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
审批的事项外，公司发生的其他事项由总经
理决策。 除本章程规定的应由董事会、股东大会
审批的事项外，公司发生的其他事项由总经
理决策。
第一百一十三条董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 删除
举产生。
第一百一十六条 董事长不能履行职务 第一百一十九条 董事长不能履行职务
举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十六条 董事会召开会议和决
第一百二十七条 董事会下设审计委员 设单独章节，删除
会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，各委员会文
员的选任，应听取公司党委的意见。专门委
员会的成员、召集人由董事会决定，专门委
员会的工作细则由董事会制定。
新增 第三节独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节董事会专门委员会
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十七条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增 第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委
酬与考核委员会四个专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 提名委员会负责拟定
非职工代表董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对非职工代表董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司根据工作需要设置副总经理，由董 公司根据工作需要设置副总经理，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条关 第一百四十四条 本章程关于不得担任
理人员。 于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理可以在任期届 第一百五十条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十四条 根据《中国共产党章 第一百五十五条 根据《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，设立中国共 程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
产党山东玻纤集团股份有限公司委员会。同 例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
纤集团股份有限公司公司纪律检查委员会 委员会。同时，根据有关规定，设立中国共
（以下简称“公司纪委”）。 产党山东玻纤集团股份有限公司公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十五条 公司党委领导班子根 第一百五十六条 公司党委领导班子根
据《中国共产党章程》《中国共产党国有企 据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织条例（试行）》等规定按照管理 业基层组织条例（试行）》等规定按照管理
权限配备。党委领导班子成员一般为 5 至 9 权限配备。党委领导班子成员一般为 5 至 9
人，设党委书记 1 人、副书记 1 至 2 人，设 人，设党委书记 1 人、副书记 1 至 2 人，设
纪委书记 1 人。 纪委书记 1 人。公司党组织应当按照干部管
理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决
定等程序，保证党对干部人事工作的领导权
和对重要干部的管理权。
第一百五十六条 公司党委按照有关规 第一百五十六条 公司党委按照有关规
定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、 定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、
支部委员会，建立健全党务工作机构，配备 支部委员会，建立健全党务工作机构，配备
党务工作人员。公司应当为党组织的活动提 党务工作人员。同时设立纪委工作部门和专
供必要条件，保障党组织的工作经费。公司 职纪检工作人员。公司应当为党组织的活动
党组织按照《中国共产党基层组织选举工作 提供必要条件，保障党组织的工作经费。公
条例》定期进行换届选举。 司党组织按照《中国共产党基层组织选举工
作条例》定期进行换届选举。
第一百五十七条 公司党委发挥领导作 第一百五十八条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 论和决定公司重大事项。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照 须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照
职权和规定程序作出决定。主要职责是: 职权和规定程序作出决定。主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论， 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公 中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
责主业，服务国家和全省重大战略，全面履 责主业，服务国家重大战略和全省发展战略，
行经济责任、政治责任、社会责任； 全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
（四）加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队
关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设；
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（五）落实全面从严治党主体责任，领 领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责
导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职 职责，严明政治纪律和政治规矩推动全面从
责，严明政治纪律和政治规矩推动全面从严 严治党向基层延伸；
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
（六）加强公司党的作风建设，严格落 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特 发展；
别是形式主义、官僚主义；
（七）领导公司意识形态工作、思想政
（七）加强基层党组织建设和党员队伍 治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
发展； 织。
（八）领导公司意识形态工作、思想政 （八）讨论和决定党委职责范围内的其
治工作、精神文明建设工作、统一战线工作， 他重要事项。
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
第一百五十九条 坚持和完善“双向进 第一百六十条 坚持和完善“双向进入、
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经 成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
员可以依照有关规定和程序进入党委。 依照有关规定和程序进入党委。
事长、总经理分设；党员总经理一般担任党
委副书记；党委专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。公司党组织实行集体领
导和个人分工负责相结合的制度，进入董事
会、经理层的党组织领导班子成员必须落实
党组织决定。
第三节公司纪委职权 删除
第一百六十条公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署；
（四）协助党委加强党风廉政建设和组
作；
（五）对党员进行党纪党规的教育，作
出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监
督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公
司所属各单位党组织和党员违反党的章程和
其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党
员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事
项。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一个会计年 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计账
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润 第一百六十六条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条 第一款之（五）公司拟 第一百六十七条 第一款之（五）公司拟
实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 实施现金分红时应至少满足以下条件：公司
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 施现金分红不会影响公司后续持续经营。
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营。
第一百六十八条 公司实行内部审计制 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和 第一百六十九条 公司内部审计机构对
审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
新增 第一百七十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百七十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百七十三条 审计委员会参与对内
第一百七十一条 公司聘用会计师事务 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司的通知以下列形 第一百七十九条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东大会的 第一百八十一条 公司召开股东会的会
邮件、公告等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会 删除
邮件等方式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并 第一百八十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报 通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸或
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方 第一百八十九条 公司合并时，合并各方
设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸 知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸或者
上公告。 国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资 第一百九十二条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨
资讯网等指定媒体上公告。债权人自接到通 潮资讯网等指定媒体或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在巨潮资讯网等指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项情形的，可以通过修改本 九十七条第（一）项情形，且尚未向股东分
章程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百 第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
定或者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行 第二百〇条 清算组在清算期间行使下
使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第二百〇一条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》和巨潮资讯网等指定媒体上公告。 国证券报》和巨潮资讯网等指定媒体上或者
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第二百〇五条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司
应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
有的表决权足以对股东大会的决议产生重大 持有的股份所享有的表决权足以对股东会的
影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
于”、“多于”，不含本数。 于”、“多于”，不含本数。
三、其他相关制度修订情况
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范
性文件等规定，结合公司实际情况，公司修订了部分制度，具体内容详见公司同
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露的相关制
度。
特此公告。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
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