雪龙集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范内幕信息管理，加强雪龙集团股份有限公司（以下简
称“公司”）内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的
合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
份有限公司章程》《雪龙集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督。
第三条 公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事
会秘书审核同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公
司内幕信息及信息披露的内容。
公司拟对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，
须经证券部和董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外
报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、全资或控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、经办人和其他相关知情人均
应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的、为内幕知
情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价
格有重大影响的，尚未在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司
信息披露媒体上公开披露的信息。
第六条 本制度第五条所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似 业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）中国证监会和上海证券交易所规定或认定的对证券以及债券交易价
格 有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的、公
司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度第七条所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）发行人及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人备案登记管理
第九条 公司应如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议策划、论证
咨询、合同订立等各阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相
关信息，建立内幕信息知情人登记档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
名称/姓名、身份证号码、成为内幕信息知情人的原因、知悉内幕信息时间、知
悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、获取内幕信息内容等项目。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案，并及时送达公司证券部备案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并及时送达公司
证券部备案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并及时送达公
司证券部备案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息知情人档案应当按照本制度第十四条要求填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕交易知情人档案的汇总。证券部有权要求内幕信息知情人提供或
补充其他有关信息。
第十二条 行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按要求填写本单位内
幕信息知情人的档案，并及时送达公司证券部备案。
公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，负责报送信息的公司职能部门应在提供信息之前，通过与其签署
保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以
及对违反规定人员的责任追究等事项，填写内幕信息知情人的档案，并及时送达
公司证券部备案。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第十四条 公司各职能部门及其子公司对涉及内幕信息的，在严格按管理决
策权限履行报告义务的同时，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司
证券部备案。
第十五条 董事会秘书、证券事务代表应汇总建立内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录，并对相关信息及时补充完善。内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生
重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负
责人，应当积极配合公司做好内幕信息管理和知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知
情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时将已发生或拟
发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况登记
送达公司。
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或
者建议他人买卖公司股票。公司根据中国证监会的规定，可通过中国证券登记结
算有限责任公司，定期或不定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的，公司在2个工作日内将有关情况报送公司注册地中
国证监会派出机构和上海证券交易所。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司
内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转
送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司
内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十一条 公司内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前
报送证券部备案；证券部应确认公司是否已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十二条 公司内部内幕信息知情人有下列情形之一的，经董事会研究
决定可以责令责任人改正；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司
董事、高管人员及证券事务代表职务，呈报公司注册地中国证监会派出机构或上
海证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对相关责任
人进行处罚或追究其相应的法律责任：
（一）未按照本制度的要求向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案、重
大事项进程备忘录；
（二）公司内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏
和重大错误；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作工作。
（四）内幕信息知情人发生泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易等情形。
第二十三条 公司在日常经营管理过程中或自查过程中，发现内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司
应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，
并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和
上海证券交易所。
第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并及时将有关情况及
处理结果报送有关机构，同时在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上
进行公告。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，给公
司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家
有关法律、法规为准。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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