杭州禾迈电力电子股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件
及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相
关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决
权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第六条 上市公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上
市公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等个人信息：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的规定
第八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程及所做承诺
的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行
公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的
限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内
容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十五条 公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员转让其所持本
公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
相关规定执行。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第十七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
第十八条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员
所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计
算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年
内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增
加当年可转让数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，
不受上述转让比例的限制。
第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向上海证券交易所申
请并由中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第二十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
第六章 增持股份行为规范
第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
公司已发行的 2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
上市地位。
第二十四条 前条款所述股东及其一致行动人在单项增持计划中的第一次
增持行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司
股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第二十五条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员首次增持行
为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划
一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持
计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来
发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设
置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可
执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明
确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持
计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调
整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过
实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计
划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资
金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当
披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需
经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，
增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承
诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施
期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成
增持计划。
第二十六条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参
照适用本制度第二十八条的规定进行披露。
第二十七条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过
半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相
关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月
披露 1 次增持计划实施进展。
第二十八条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时
向上市公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第二十九条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增
持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例
达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持
股份。
第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主
体增持计划的实施情况。
第三十一条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的
增持计划。
第三十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第七章 责任
第三十三条 公司应当制定专项制度，加强对董事和高级管理人员持有本公
司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第三十五条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关
法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司
还将视情况给予处分。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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