杭州禾迈电力电子股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的专门工
作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助工作，费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
五七条 审计委员会设召集人一名，由为专业会计人士的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会
职务，并由董事会根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）规定、上海证券交易所业务规则、公司章程和议事规则及本实施细则
上述第五至第七条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会设立内部审计机构，内控审计机构在审计委员会的指
导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行
情况、财务信息进行监督检查。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。
第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第十七条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、交易所其他
规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。会议召开前五天须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人
主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议可以采用通讯或者现场结合通讯的方式召开。
第二十二条 审计会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限不少于十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
杭州禾迈电力电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
