杭州禾迈电力电子股份有限公司 董事会议事规则
杭州禾迈电力电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部
机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，杭州禾迈电力电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、行政法规、部门规章和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会办公室
董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议
的执行机构，对股东会负责，并依照《公司章程》的规定行使职权。
公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事4名且
至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会下设董事会秘书办公室或证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书办公室或证券部负责人，保管董事会印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
董事会应当根据《公司章程》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项的权限，履行严格
的审查和决策程序。
第四条 董事长职责
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期
为 3 年，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第五条 董事会会议
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董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议。
第六条 会议的议案
在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书办公室或证券部应董事长要求
可以征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者过半数独立董
事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董
事会会议。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或证
券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室或证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室或证券部应当分别提
前 10 日和 5 日通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式，通知全体董事、
总经理、董事会秘书。
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但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召
集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十一条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式、召集人与主持人；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人
签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件
发送时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定
接收系统的日期为送达日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
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总经理与董事会秘书应当列席董事会会议；其他高级管理人员及有关人员根
据需要列席会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独
立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。1 名董事不得在同次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分表达意见的前
提下， 必要时也恶意采用视频、电话会议、传真或者电子邮件表决等其他方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以电子邮件等书面方式送达至董事
会秘书办公室或证券部，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
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第十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意
见。
董事以非正当方式影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人
应当及时制止。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室或证券部、会议召集人、总经理及其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第十八条 会议表决
议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；董事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会形成相关决议，必须经全体董事
过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事审议同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）法律、行政法规、规范性文件规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业、自然人有关联
关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，董事会不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 暂缓表决
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话会议等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书办公室或证券部工作人员对董事会会议所
议事项做好会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、
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董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。
第二十六条 会议纪要和决议
除会议记录外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作书面说明的，视为
完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十八条 董事会决议及公告
董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和
其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等， 由董
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事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十一条 附则
（一） 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用
词语释义相同。
（二） 本规则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”不含本数。
（三） 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规
定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
（四） 本规则由公司董事会负责制定并解释，自股东会审议批准之日起生
效，修改时亦同。
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