证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2025-054
咸亨国际科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”“本计划”）拟向激励对
象授予的限制性股票数量为600.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本
总额41,036.7240万股的1.46%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：咸亨国际科技股份有限公司
上市时间：2021年7月20日
注册地址：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室
法定代表人：王来兴
主营业务：公司为工器具、仪器仪表等类产品的MRO集约化供应商，并从
事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务，目前业务主要服务于电力行
业，并涉及交通、应急等领域。公司通过集约化采购（经销）以及自产的方式
为下游客户集约化提供12大类、39万余种SKU的工器具和仪器仪表类MRO，同
时，公司还具备相关技术服务能力，能够为客户提供电气设备信息采集及健康
状态评价、产品维修保养等专业化技术服务。
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 360,561.70 292,792.60 212,374.74
归属于上市公司股东的净利润 22,293.06 9,664.30 20,689.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 28,877.55 28,718.35 21,524.32
归属于上市公司股东的净资产 170,220.12 157,059.57 155,045.532
总资产 324,962.43 296,514.60 255,672.43
主要财务指标 2024年度 2023年度 2022年度
基本每股收益(元/股) 0.55 0.24 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.24 0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.63 6.28 13.80
每股净资产（元/股） 4.15 3.82 3.78
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
注：公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》，上述部分指标
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《咸亨国际科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司本次激励计划。
截至本次激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有
效期内。2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
记结算公司”）完成授予登记工作；2023年7月20日，公司向26名激励对象授予
工作。本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立，不存
在关联关系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励方式为限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通
股股票。
公司于2024年7月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币5,000万元
（含）、不超过人民币6,000万元（含）的公司自筹资金，以集中竞价交易方式
回购公司股份，回购价格不超过人民币15元/股，回购期限自公司股东大会审议
通过本次回购股份方案之日起六个月内。回购股份将用于员工持股计划或股权
激励。截至2024年11月8日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份6,000,000
股，占公司当前总股本的比例为1.4585%，回购成交的最高价为14.0802元/股，
最低价为9.1200元/股，回购均价9.6383元/股，累计已支付的总金额为人民币
以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位。
四、拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为600.00万股，占本次
激励计划草案公告时公司股本总额41,036.7240万股的1.46%。本次激励计划为一
次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效
期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）高级管
理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计174人，约占公司全部职工人数1,990
人（截至2025年6月30日）的8.74%，包括：
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司建立
聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授予 占本计划草案
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
方莉 副总经理 10.00 1.67% 0.02%
丁一彬 财务总监 10.00 1.67% 0.02%
核心管理人员、董事会认为需要激励
的其他人员（172人）
合计 600.00 100.00% 1.46%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的1%。
人及其配偶、父母、子女。
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股7.29元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.90元的50%，为每股6.95元；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.57元的50%，为每股7.29元。
七、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成
公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易
的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别自授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
（五）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%的规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注
销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计
划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入A（亿元） 净利润B（亿元）
考核年
解除限售安排 目标值 触发值 目标值 触发值
度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2025年 45.00 41.00 2.60 2.46
第二个解除限售期 2026年 60.00 54.00 2.90 2.62
第三个解除限售期 2027年 75.00 68.00 3.30 2.97
考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入A
An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润B Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bm X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X取X1与X2的孰高者
注：（1）上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利
润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业
绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司
按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象绩效考核结果划分
为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如
下表所示：
个人绩效考核结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人
当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比
例（Y）。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个
人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本次激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司作为工器具、仪器仪表等产品的MRO集约化供应商，从事上述产品的
研发、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的
方式为下游客户集约化提供12大类的工器具和仪器仪表类MRO产品，并为客户
提供电气设备状态检测、无损检测、运维巡检等专业化技术服务或综合解决方
案。
状况，重新编修了新三年行动计划。公司按照既定战略，持续深耕电网领域；
紧紧抓住国央企集约化和电商化采购加速的行业趋势，借鉴电网的商业模式，
从电网领域向油气、发电等重点战略行业拓展，并持续做深；同时积极拓展其
他重资产国央企的新行业。为更好满足客户对MRO产品的迭代和非标化需求，
公司不断进行自主产品和技术服务内容的迭代更新，提升公司的自主和技术服
务体量；完善内部管理体系，努力践行能源、交通、应急领域MRO集约化服务
引领者的目标。
为紧紧抓住近几年央国企MRO集约化采购快速发展的契机，实现公司战略
规划、经营目标并保持公司综合竞争力，公司需要高度重视核心技术和业务人
才的激励，此次股权激励计划的实施有助于维护和保留公司核心人才，调动员
工积极性，促进公司长远稳健发展。
以公司历史业绩及同行业可比公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，
公司选取营业收入和净利润作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收
入是衡量企业经营状况和市场扩张能力的重要指标，代表了企业的发展能力；
净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市
场竞争力和获利能力，也是公司实现股东利益的重要指标。
公司参考了齐心集团、晨光股份、东方中科近三年营业收入及扣非归母净
利润数据，公司与同行业可比公司的营业收入均处于平稳增长状态，扣非归母
净利润在某一年度或连续年度内均出现了不同程度的下滑。本激励计划制定的
公司层面业绩考核目标值为2025-2027年扣非归母净利润分别达到2.60亿元、
且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，该指标的设定充分考
虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、同行业可比公司历史
业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，具有一定的挑战性，且有助于提升公司的竞争力以及调
动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”，同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解
除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2025年9月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要
求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实
际生效和失效的数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激
励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降
低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本次激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对
本次激励计划出具法律意见书。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计
划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核及公示情况的说明。
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。
（二）本次激励计划的授予程序
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次
审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在60日内）。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的
股份视为激励对象自动放弃。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票解除限售的程序
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）本次激励计划的变更程序
考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更应当由股东大会审议决定，且不
得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
经董事会审议通过。
应当由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
等的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事
宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其它税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售
之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确
约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本计划相关安排收回激励对象所得收益。
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司或下属分、子
公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
（2）若激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起，其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律法规的规定进行追偿。
激励对象因主动辞职、合同到期且不再续约、公司裁员等原因离职的，其
已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限
售部分的个人所得税。限制性股票不作为计算经济补（赔）偿的依据。
（1）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行。
（2）若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除
限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时
先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股
票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解
除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然
有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及
的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售
部分所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象未留在本公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相
应的调整。
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量、价格的调整程序
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
董事会审议回购股份方案，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合
法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算
事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过
户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票并进行公告。
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
十五、上网公告附件
（一）《咸亨 国际科技 股份 有限公司2025 年限制性股 票激励计划 （草
案）》；
（二）《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
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