宇新股份: 北京市康达律师事务所关于广东宇新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书

来源:证券之星 2025-09-12 00:12:56
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                                   北京市康达律师事务所
                       关于广东宇新能源科技股份有限公司
     调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票相关事项
                                                     的
                                 法 律 意 见 书
                              康达法意字【2025】第 0460 号
                                           二○二五年九月
                                       法律意见书
致:广东宇新能源科技股份有限公司
  北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受广东宇新能源科技股份有限公司
(以下简称“宇新股份”或“公司”)的委托为公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
                                 (以下简称
“《公司法》”)、
        《中华人民共和国证券法》
                   (以下简称“《证券法》”)、
                                《上市公司股权
激励管理办法》
      (以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、规范性文件的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》
                                     。
  本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
  《证券法》
      《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于
宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
  本《法律意见书》仅限于宇新股份本次激励计划调整限制性股票回购价格(以下
简称“本次调整”)及回购注销限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项使用,
不得用于其他用途。本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容,
但宇新股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  为出具本《法律意见书》,本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料,宇新股份亦向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
  本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见:
  一、本次调整、本次回购注销的批准与授权
  (一)2022 年 10 月 8 日,公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议,审议通过了《2022 年限制性股票激励计划(草案)》
                              《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)有关的议案。独
立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划,监事会对本
                                               法律意见书
次激励计划相关事项发表了核查意见。
  (二)2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 20 日,公司对本次激励计划激励对象
的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到任何组织或个
人提出的针对本次激励对象的异议。2022 年 10 月 21 日,公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
  公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况进行了自
查,并于 2022 年 10 月 21 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  (三)2022 年 10 月 26 日,公司召开 2022 年第六次临时股东大会,审议通过了
《2022 年限制性股票激励计划(草案)》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
  《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同意公司实施
本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
  (四)2022 年 11 月 2 日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进
行审核并发表了核查意见。
  (五)2023 年 9 月 15 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
          《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留股份
数量及授予价格的议案》
   《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购
的议案》
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见,监事会对本次激励计划相关事项
发表了核查意见,并对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
  (六)2023 年 10 月 9 日,公司召开 2023 年第六次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
  (七)2023 年 10 月 27 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
                                          法律意见书
会第二十一次会议,审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见,监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见,并对首次授予限制性
股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
  (八)2024 年 7 月 25 日,公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十八次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
  (九)2024 年 8 月 12 日,公司召开 2024 年第六次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
  (十)2024 年 9 月 30 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第三十次会议,审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的
独立意见,监事会对预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象名
单进行审核并发表了核查意见。
  (十一)2024 年 11 月 25 日,公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监
事会第三十二次会议,审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同
意的独立意见,监事会对首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售激励对
象名单进行审核并发表了核查意见。
  (十二)2025 年 9 月 11 日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销未达成解除限售条件及离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
  综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司就本次调整、本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》
                          《管理办法》以及《2022
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
                                                    法律意见书
   二、本次调整的具体情况
   (一)本次调整的原因
配方案,以目前总股本 383,500,152 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 3 元(含
税),因公司实施回购股票方案,实际分配方案调整为:以公司现有总股本剔除已回购
股份 4,587,600 股后的 378,912,552 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.036321 元人民
币现金。按总股本折算的每股现金红利为 0.2999999 元/股。2025 年 7 月 11 日,上述
权益分派方案实施完毕。
   根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》规定,若限制性股票在授予后,
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格及数量的事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应调整。
   (二)调整方法
   P=P0÷(1+n)
   其中:P 为调整后的限制性股票授予价格,P0 为调整前的限制性股票授予价格;
n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量)。
   P=P0﹣V
   其中:P 为调整后的限制性股票授予价格,P0 为调整前的限制性股票授予价格;
V 为每股的派息额。
   P=P0÷n
   其中:P 为调整后的限制性股票授予价格;P0 为调整前的限制性股票授予价格;
                                        法律意见书
n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)。
   P=P0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
   其中:P 为调整后的限制性股票授予价格;P0 为调整前的限制性股票授予价格;
P1 为股权登记日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股比例(即配股股数与配股前公司总
股本的比例)。
   公司在增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
   (三)调整结果
   根据上述调整方法,测算调整如下:
   首次授予和预留授予未解除限售的限制性股票回购价格=(7.11-0.2999999)÷
(1+0)=6.81 元/股。(保留 2 位小数)
   经核查,本所律师认为,公司本次调整符合《公司法》
                          《管理办法》以及《2022 年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
   三、本次回购注销的具体情况
   (一)本次回购的原因
   根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象离职的,激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予
价格进行回购并注销。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁
定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的,则因前述原因获得的股份
将一并回购注销。
   公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 8 人离职,预留授予的
激励对象中有 8 人离职,其已不再符合激励对象的条件,公司拟按相关规定回购注销
                                                         法律意见书
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
   根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司 2022 年度限制性
股票激励计划解除限售需满足当期业绩目标,若各解除限售期内,公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
   因 2024 年度公司净利润较 2021 年度增长低于 190%,故公司 2022 年度限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩目标条件未达成,预留授
予的限制性股票的第二个解除限售期的业绩目标条件未达成。公司将依照《2022 年限
制性股票激励计划(草案)》的规定对未达成解除限售条件的已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
   (二)本次回购数量及价格
   公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过 2024 年年度利润分
配方案,以目前总股本 383,500,152 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 3 元(含
税),因公司实施回购股票方案,实际分配方案调整为:以公司现有总股本剔除已回购
股份 4,587,600 股后的 378,912,552 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.036321 元人民
币现金。按总股本折算的每股现金红利为 0.2999999 元/股。2025 年 7 月 11 日,上述
权益分派方案实施完毕。
   公司根据权益分派情况及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,拟按
照调整后的数量对未达成解除限售条件及 16 名离职的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
                   现持有限制性股票数量         拟回购注销股票数
 授予批次     人数                                          回购注销原因
                      (股)               量(股)
 首次授予
 预留授予          8             75,600         75,600      离职
                                                  法律意见书
 合计        175      3,378,760   3,378,760     -
  本次回购的限制性股票数量为 3,378,760 股,占目前公司总股本的 0.8810%。
  公司根据权益分派情况及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,拟按
照调整后的价格 6.81 元/股对以上 16 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销,对因业绩不达标未达成解除限售条件的首次授予和预留授予已获授但
尚未解除限售的限制性股票按调整后的价格 6.81 元/股加上银行同期定期存款利息之
和进行回购注销。
  (三)本次回购资金来源
  本次拟用于回购的资金总额为 23,009,355.6 元(尚未计利息),资金来源为公司自
有资金。
  四、结论意见
  综上所述,经核查,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次
激励计划的本次调整、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司
法》
 《管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司本次
调整符合《公司法》
        《管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关
规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
                               《管理办法》
以及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
  本《法律意见书》正本一式两份,具有同等法律效力。
  (以下无正文)

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