北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
法律意见书
致：咸亨国际科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受咸亨国际科技股
份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）的委托，就公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《咸亨国际科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《咸亨国际科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《咸亨国际
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、《咸亨国际科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
法律意见书
会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、咸亨国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和咸亨国际的说明予以引述。
法律意见书
意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2025年9月11日），截至查询日，
咸亨国际的基本情况如下：
企业名称 咸亨国际科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住 所 浙江省杭州市上城区江城路889号E10室
法定代表人 王来兴
注册资本 41,036.724 万元
成立日期 2008年4月11日
营业期限 2008年4月11日至2038年4月10日
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检
测服务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；道路货物运输
（不含危险货物）；危险化学品经营；出版物批发；农药批发；农药
经营范围
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品
法律意见书
研发；智能机器人的研发；仪器仪表制造；金属工具制造；五金产品
制造；照明器具制造；电工仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；配
电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设
备制造；输变配电监测控制设备制造；电力电子元器件制造；机械电
气设备制造；电力设施器材制造；人工智能应用软件开发；工业机器
人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件
开发；特种劳动防护用品生产；风动和电动工具制造；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；消防技术服务；科普宣传服务；安全咨询
服务；会议及展览服务；机械设备租赁；仪器仪表修理；仪器仪表销
售；试验机销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；金属切割及
焊接设备销售；五金产品零售；电气设备销售；机械设备销售；机械
电气设备销售；液压动力机械及元件销售；配电开关控制设备销售；
办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；可穿戴智能设备
销售；通讯设备销售；发电机及发电机组销售；安防设备销售；消防
器材销售；建筑材料销售；特种劳动防护用品销售；特种设备销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能无人飞行器销售；智
能机器人销售；电子产品销售；石油钻采专用设备销售；轨道交通工
程机械及部件销售；汽车销售；防火封堵材料销售；润滑油销售；灯
具销售；紧固件销售；智能仓储装备销售；电线、电缆经营；密封件
销售；交通及公共管理用标牌销售；人工智能硬件销售；泵及真空设
备销售；物料搬运装备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
配电开关控制设备研发；储能技术服务；物联网设备销售；非居住房
地产租赁；厨具卫具及日用杂品零售；气体、液体分离及纯净设备销
售；软件销售；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据中国证监会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2021〕1776号）以及相关公告文件，公司首次公开发行的人
民币普通股股票在上交所上市，股票简称“咸亨国际”，股票代码“605056”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
法律意见书
为913301006739591016。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕
亨国际不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划载明事项
经本所律师审阅公司第三届董事会第十九次会议审议的《激励计划（草案）》，
法律意见书
公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本激励计划的目的与原则、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量
和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制
性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司和
激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注
销原则、附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人
员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第九
条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司）高
法律意见书
级管理人员、核心管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独
立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，拟授予的激励对象总人数为174人，激励对象
为公司（含分公司及子公司）高级管理人员、公司核心管理人员和董事会认为需
要激励的其他人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司任职，并
与公司建立聘用或劳动关系。
以上所有激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激
励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
法律意见书
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
第一款的规定。
（四）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2024 年 7 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币 5,000 万元
（含）、不超过人民币 6,000 万元（含）的公司自筹资金，以集中竞价交易方式
回购公司股份，回购价格不超过人民币 15 元/股，回购期限自公司股东大会审议
通过本次回购股份方案之日起六个月内。回购股份将用于员工持股计划或股权激
励。截至 2024 年 11 月 8 日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份 6,000,000
股，占公司当前总股本的比例为 1.4585%。
本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为600.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额41,036.7240万股的1.46%。
法律意见书
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有
效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
本所律师认为，本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的限制 占本计划拟授 占本计划草案
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票 公告日公司股
（万股） 总量的比例 本总额的比例
方莉 副总经理 10.00 1.67% 0.02%
丁一彬 财务总监 10.00 1.67% 0.02%
核心管理人员、董事会认为需要激
励的其他人员（172 人）
合计 600.00 100.00% 1.46%
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
法律意见书
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公
司股本总额的 1%。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的规定如下：
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公
司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
法律意见书
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的
规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别自授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
法律意见书
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
法律意见书
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为7.29元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以每股7.29元的价格购买公司从二级市场回购的
公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.90元的50%，为每股6.95元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.57元的50%，为每股7.29元。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注
销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
法律意见书
本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入A（亿元） 净利润B（亿元）
解除限售安排 考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2025年 45.00 41.00 2.60 2.46
第二个解除限售期 2026年 60.00 54.00 2.90 2.62
第三个解除限售期 2027年 75.00 68.00 3.30 2.97
考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入A An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润B Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bm X2=0%
公司层面解除限售比例
X取X1与X2的孰高者
（X）
注：1.上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其
中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效
期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
质承诺。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
法律意见书
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授
予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象绩效考核结果划分为
“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表
所示：
个人绩效考核结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人
当期计划解除限售的数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例
（Y）。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个人
层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
法律意见书
的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第四十八条及第五十九条
的规定。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十
九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条的规定。
的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项的规
定。
和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的审阅，本所律师认为，本激励计划
符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的法律程序
次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
法律意见书
科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。
际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本激励计划尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本激励计划尚需履行以下法律程序：
公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司薪酬与考核委员会尚需对本激励计划的股权激励名单进行审核，并充分
听取公示意见。公司需在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情
况进行自查。
法律意见书
公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、《激
励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件后，将本激励计划提交公司股
东大会审议。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通
过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励
计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际本激励计划已
履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办
法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确认依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认，本所律师
认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》
第八条第一款的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公
法律意见书
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委
员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》的相关规定。
五、本激励计划履行的信息披露义务
公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议结束后，公司
将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》等与本激励计划相关的文件。此外，随着本激励计划的实施，公司
还应当根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息
披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际就本激励计划现阶段
事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》的规定，履行董事会决议、监事会决议及意见、股东大会
通知、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的
公告和信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
六、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
法律意见书
综上，本所律师认为，咸亨国际已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，
公司不为激励对象提供财务资助，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，咸亨国际本激励计划的目的为：“为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理
人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。”
根据公司第三届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表意见，认为：《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。公司2025年限制性股票激励计划的实施能促进公司进一步建立、健全有
效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害咸亨国际及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十九次会议决议
法律意见书
文件等资料，本激励计划的激励对象不包含公司董事，不存在在公司第三届董事
会第十九次会议审议本激励计划及相关议案时需要回避表决的关联董事。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）咸亨国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上
市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实
行股权激励的情形；
（二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）咸亨国际本激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》
的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性
文件的规定履行后续相关程序；
（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；
（五）咸亨国际就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行董事
会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。根据《管理办法》
的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定继续履行相关信息披露义务；
（六）咸亨国际已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对
象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害咸亨国际及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）本激励计划的激励对象不包含公司董事，不存在在公司第三届董事会
法律意见书
第十九次会议审议本激励计划及相关议案时需要回避表决的关联董事；
（九）本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
