浪潮电子信息产业股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为维护浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范董事会的
议事方式和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《浪潮电
子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的
主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方
式。
第二章 董事和董事会职权
第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会审议通过
的各项决议，对股东会负责并报告工作。
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第四条 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，
独立董事三名，设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 有《公司法》第一百七十八条规定的情形及其他法
律、法规、规范性文件禁止担任公司董事、高级管理人员的人不
得担任公司董事。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任，
但是独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务，董事会应当尽快召集临时股东会，选举新
一届董事。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。公司设 1 名职工代表董事，由公司通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人、首席技术官等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定职工工资管理办法；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
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以及股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会有权决定根据《上市规则》规定须由股
东会决定的公司发生的交易事项以外的交易。董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一期
经审计总资产 20%的交易事项；当投资额超过上述标准时，则须
经股东会批准。当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近
一期经审计的总资产 30%时，须报股东会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）转让或受让研发项目；
（10）签订许可协议；
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（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会有权决定金额不超过公司最近一次经审计总资
产 20%的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东
会批准。
（三）公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。对于公司
与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应在获得公司股东会
批准后实施。
（四）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（1）《公司章程》第四十五条规定的对外担保事项，由董
事会审议通过后提交股东会批准。
（2）除前款规定必须经股东会审批通过的对外担保事项外，
公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事
审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二
以上通过。
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（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司 5%以下
股份的股东提供担保的，参照执行。
（5）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披
露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他有效方式召开。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
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前十日以书面或电话通知全体董事。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）半数以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、
传真、邮寄或专人送达等；通知时限为召开会议前二日内。如遇
紧急情况需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、电子邮
件或其他有效形式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但
召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制，采取举手或书面投票
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方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求该董事事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，
如无明确授权，视为全权委托；超出授权范围部分视为委托人放
弃在该次会议上该项权利的投票权。董事未出席董事会会议，亦
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未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，并保证
各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第二十条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨
论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，
但没有表决权。
第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调
工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责
会议记录及会议决议的起草工作。
第四章 董事会决议和会议记录
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规
定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第二十三条 董事会应当对会议所审议事项的决定做成会议
记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认
真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录
上签名。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会
秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期不
得少于十年。
第五章 附 则
第二十六条 本议事规则所称“董事”如无特殊说明均包括
独立董事。
第二十七条 本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相悖时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并及时对本议事规则进行修订。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施，
并作为《公司章程》的附件。公司二〇二三年十二月修订的《董
事会议事规则》同时废止。
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