浪潮电子信息产业股份有限公司
公 司 章 程
二○二五年九月
目 录
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系1998年10月23日经鲁体改函字[1998]第96号文
批准，由浪潮集团有限公司作为主发起人，联合烟台东方电
子信息产业集团有限公司、北京算通科技发展有限公司、山
东时风（集团）有限责任公司、山东金达实业有限公司和全
泰电脑(惠阳)有限公司等其他五家发起人以发起方式设立的
股份有限公司。在山东省工商行政管理局注册登记，取得营
业执照。公司统一社会信用代码为：91370000706266601D。
第三条 公司于2000年4月19日经中国证券监督管理委
员会证监发行字[2000]43号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股（A股）65,000,000股,于2000年6月8日在深圳证券
交易所上市。
公司于2014年1月24日经中国证券监督管理委员会证监
许可[2014]135号文核准，公司以非公开发行方式，完成发
行人民币普通股（A股）24,931,438股，新增股份于2014年3
月13日在深圳证券交易所上市。
公司于2015年12月22日经中国证券监督管理委员会证
监许可[2015]2990号文核准，公司以非公开发行方式，完成
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发行人民币普通股（A股）39,556,962股，新增股份于2016年
公司于2017年06月20日经中国证券监督管理委员会证
监许可[2017]917号文核准，公司以配股公开发行方式，完
成发行人民币普通股（A股）289,969,457股，新增股份于2017
年8月3日在深圳证券交易所上市。
公司于2020年01月16日经中国证券监督管理委员会证
监许可[2020]35号文核准，公司以配股公开发行方式，完成
发行人民币普通股（A股）151,866,908股，新增股份于2020
年3月27日在深圳证券交易所上市。
合行权条件的激励对象合计行权12,602,231股，新增股份于
合行权条件的激励对象合计行权9,988,206股，新增股份于
行权条件的激励对象合计行权8,425,606股，新增股份于2023
年6月2日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浪潮电子信息产业股份有限公
司
英文名称： IEIT SYSTEMS Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市高新区草山岭南路801
号9层东侧
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邮政编码：250101
第六条 公司注册资本为人民币1,472,135,122元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席技术官以及董事
会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以提
高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，不断
改革创新，优化产品结构，在国内外市场保持强有力的竞争
力和领先地位，推动社会向信息化时代迈进，使公司健康、
稳定、快速发展。
第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为: 一
般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销
售；互联网设备制造；软件开发；软件销售；通信设备制造；
通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子
专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；制
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；钟表与计时仪器
制造；钟表与计时仪器销售；计算器设备销售；玩具制造；
玩具销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；
非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管理
服务；信息系统集成服务；变压器、整流器和电感器制造；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；
电池销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品
销售；金属结构制造；金属结构销售；玻璃制造；金属材料
制造；金属材料销售；喷涂加工；云计算设备制造；云计算
设备销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；智能控制系
统集成；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信
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息安全软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系
统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进
出口；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统
设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为
向发起人发行的股份包括浪潮集团有限公司以现金和部分
实物资产方式认购的128,700,000股国家股；烟台东方电子信
息产业集团有限公司以现金方式认购的10,000,000股国有法
人股；北京算通科技发展有限公司以现金方式认购的
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式认购的2,800,000股国有法人股；山东金达实业有限公司以
现金方式认购的2,000,000股法人股；全泰电脑(惠阳)有限公
司以现金方式认购的1,500,000股法人股；公司于2000年4月
经批准向社会公众公开发行65,000,000股，占公司可发行的普
通股总数的30.23%。
公司于2014年3月经批准以非公发行股票方式发行人民
币普通股24,931,438股。2014年4月18日，公司2013年度股
东大会审议通过2013年度利润分配方案，以资本公积金向全
体股东每10股转增10股，2014年5月13日，资本公积转增股
本实施完成后，公司总股本增加239,931,438股。2015年4月
案，每10股送红股3股同时以资本公积金向全体股东每10股
转增7股，2015年4月27日，送红股及资本公积金转增股本实
施完成后，公司总股本增加479,862,876股。公司于2016年1
月经批准以非公开发行股票方式发行人民币普通股
方式发行人民币普通股289,969,457股。公司于2020年3月经批
准以配股公开发行股票方式发行人民币普通股151,866,908
股。2020年9月28日，公司2018年股票期权激励计划部分行
权的12,602,231股股份在深圳证券交易所上市。2022年7月19
日，公司2018年股票期权激励计划部分行权的9,988,206股股
份在深圳证券交易所上市。2023年6月2日，公司2018年股票
期权激励计划部分行权的8,425,606股股份在深圳证券交易所
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上市。
第十九条 公司已发行的股份总数为1,472,135,122股，
公司股本结构为人民币普通股1,472,135,122股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
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办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
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公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应遵
照最新有效的法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
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股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
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的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要
求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提出书面请求，
说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书
面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的
规定予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询
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公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
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依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
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规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
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从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券及债务类债务融资工具作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司在一年内的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）本公司及本公司控股子公司在一年内的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对
外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究
有关人员的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当
及时采取追讨、责令提供担保、财产保全、诉讼等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3即4人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司办公所在
地或会议通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等
事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的有关规定执行。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
- 22 -
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
- 23 -
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
- 24 -
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
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为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
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备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或
者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
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股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股
东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
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别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定
买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超
过规定比例部分的股份不得行使表决权。按照《证券法》的
规定，公司不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份
总数，且应当在股东会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
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东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，
应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席
股东会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表
决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要
求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照会议程序
向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东会会议记录
员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
在股东会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联
交易的详细情况向股东会说明并回答公司股东提出的问题；
- 31 -
表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司
可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。股东会在选举非职工代表董事（含独立董事，下同）
时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，
每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量
乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某
一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事
候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票
多者当选。当选董事所获表决权数应当超过本次股东会与会
股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事不足法定人数，
公司应对未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数
为止。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事
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的比例。
董事候选人提名的方式和程序为：
(一)在章程规定的人数范围内，董事会换届改选或者当
届董事会补选董事时，按照拟选任的人数，首先由董事会提
出董事候选人的建议名单，由公司董事会提名委员会进行资
格审查，经审查符合董事任职资格的提交董事会审议后，再
提交股东会选举；
（二）审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的
股东，可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数须符合
本章程的规定，且不得多于拟选人数；
（三）董事会中的职工代表董事由公司通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四)董事候选人应根据公司及深圳证券交易所要求作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
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决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或
其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
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任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
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之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
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应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务，董事会应当尽快召集临时股东会，选举新一届董
事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司设1名职工代表董事，由公司通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
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勤勉义务。
第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会收到辞职报
告之日起辞任生效，董事会应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞任生效或者任期届满后五年内仍然有效。
董事辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
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公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会
由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名，
设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会应具备合理的专业结构，
其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董
事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决
策。
第一百零九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公
司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
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他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）制定职工工资管理办法；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以
及股东会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保
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董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准；董事会议事规则
的修改亦需经过股东会的批准。
第一百一十二条 公司董事会有权决定根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定须由股东会决定的公司发生的交
易事项以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一期
经审计总资产20%的交易事项；当投资额超过上述标准时，
则须经股东会批准。当交易事项连续12个月累计金额达到公
司最近一期经审计的总资产30%时，须报股东会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
- 42 -
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近
一次经审计总资产20%的资产处置事项。超过上述限额的资
产处置事项须报股东会批准。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关
联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的
关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，应在获得公司股东会批准后实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程规定的对外担保事项，由董事会审议通过
后提交股东会批准；
（二）除本条第（一）款规定必须经股东会审批通过的
对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议
批准后方可实施；
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上
董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事
三分之二以上通过；
- 43 -
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信
息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面或电话通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。
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董事长应在接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：信函、传真、电话、电子邮件、邮寄或专人送达等；通
知时限为：会议召开前二日内。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报
告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董
事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事
- 45 -
签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记
录和整理，会议记录应完整、真实。会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
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司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
- 47 -
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
- 48 -
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
- 49 -
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会，协助
董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专业性。
除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决
定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
- 50 -
各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细
则由董事会负责制定。
第一百三十六条 审计委员会成员为3-5名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公
司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
- 51 -
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
- 52 -
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略与可持续发展委员会负责分析全
球经济和行业形势，并结合公司实际，为公司董事会制定中
长期发展战略、重大投资决策、对外公共政策、可持续发展
政策等提出建议和意见；委员会还负责起草公司中长期发展
规划，以及董事会要求完成的其他有关战略发展和研究相关
的工作。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常经营管理
和生产指挥工作。公司根据实际需要设副总经理若干名，由
总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
- 53 -
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应承担赔偿责任；高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席技
术官、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 总经理应当定期向董事会报告工作。
- 54 -
第一百四十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十条 总经理行使职权的方式为召集召开总经
理办公会议，会议由总经理主持。
第一百五十一条 总经理应制订总经理办公会议事规则，
报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理办公会处理公司日常的各项生
产经营和董事会授权范围之内的对外投资、关联交易、对外
捐赠等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺
利完成。
第一百五十四条 总经理办公会议每月召开一次；总经
理认为必要时可以临时召集召开总经理办公会议，会议由综
合办公室负责提前通知。
第一百五十五条 总经理办公会有权决定一次性投资总
额不超过公司最近一期经审计总资产5%的交易事项；当投资
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额超过上述标准时，则须经董事会批准。 当交易事项连续
报董事会批准。本条所指的交易内容与本章程中第一百一十
二条内容相同。
第一百五十六条 总经理办公会有权决定金额不超过公
司最近一期经审计总资产5%的资产处置事项。超过上述限额
的资产处置事项须报董事会批准。
第一百五十七条 总经理办公会有权与公司关联自然人
签订金额低于30万元、与公司关联法人签订金额公司最近一
期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第一百五十八条 总经理办公会在行使职权时，有关部
门和财务负责人应提供相关资料，说明情况。
第一百五十九条 总经理办公会有权制定并实施公司的
具体规章，但拟订的公司内部管理结构设置方案、公司基本
管理制度应当经过董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理因故不能履行职权时，应当指定
一名副总经理代行其职权。
第一百六十一条 总经理办公会议应有会议记录，会议
记录应包括：
（一）会议召开的日期、参加人员姓名；
（二）会议内容及决议。
总经理办公会议记录由综合办公室负责保存，保存期应
不少于十年。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
- 56 -
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，
应当另外委任1-2名证券事务代表，在董事会秘书不能履行
职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董
事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资
格考核并取得合格证书。
第一百六十五条 副总经理工作职责：
（一）对总经理负责，协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经
理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供
信息；
（四）具体作好公司生产经营、资本运营等方面的责任
考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工
作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建
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立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；
（八）完成总经理交办的其他任务。
第一百六十六条 公司设财务负责人一名，财务负责人
对总经理负责。财务负责人行使下列职权：
（一）执行公司章程，全面管理公司的日常财务工作，
签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和
费用预算计划；
（三）组织拟定公司的财务管理和核算制度；
（四）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、审
计委员会的财务监督和审计审核；
（五）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，
审核、监督资金运用及收支平衡；
（六）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善经营
管理的建议；
（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的
资金保障；
（八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，
并对各分公司、子公司的财务人员的选派调动、考绩进行评
定和提拔、聘任提出建议；
（九）审核公司职员的差旅费、业务活动费以及其他一
切行政费用；
（十）提出公司职员工资、奖金的发放及年终利润分配
方案、资本公积金转增股本方案；
- 58 -
（十一）完成总经理交办的其他工作。
第七章 党的组织
第一百六十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经中国共
产党浪潮集团有限公司委员会批准，设立中国共产党浪潮电
子信息产业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设
立中国共产党浪潮电子信息产业股份有限公司纪律检查委
员会。
第一百六十八条 公司党委领导班子根据《中国共产党
章程》《中国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等
规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5至9人，设
党委书记1人、纪委书记1人，也可根据需要设党委副书记1
至2人。公司党委领导班子按照企业领导人员管理权限审批。
第一百六十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的
基层委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党
务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障
党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作条例》定期进行换届选举。
第一百七十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层
按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
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会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机
构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定
精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第一百七十一条 党委对董事会授权决策方案严格把关，
防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决
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策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百七十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分
设；总经理是党员的一般担任党委副书记并进入董事会。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
- 61 -
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
- 62 -
投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾
股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配
制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分
配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股
利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保
持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
积金后所余的税后利润）为正值；
见的审计报告；
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买
- 63 -
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分
红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。
公司董事会可以根据股东会决议并结合公司的盈利状
况及资金需求状况制定具体的中期现金分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现
金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司
现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等
事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规
定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董
- 64 -
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，
公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超
过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利
润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
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前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分
配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充分讨论，
并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见，就利润分
配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
利润分配方案的审议程序主要包括：
（1）审计委员会依程序审议通过；
（2）董事会审议批准；
（3）股东会以普通决议审议批准。公司股东会讨论审
议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网
站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发
表意见和诉求的机会。
（七）利润分配政策的调整机制
- 66 -
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。具体可按如下程序对有关年度利润分配政策进行
调整：
（1）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整
理由形成书面论证报告；
（2）审计委员会成员三分之二以上审议批准；
（3）全体董事三分之二以上审议批准；
（4）股东会以特别决议案审议批准。公司应提供网络
投票平台，为社会公众股东表决提供便利。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详
细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措
施等。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
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工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
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真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的传真等其他方式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告
通知方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出方式或邮件等送出方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人
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在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起十个工
作日为送达日期；以电子邮件送出的，以收到回复日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司在中国证券监督管理委员会指定
报 刊 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 ；
https://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒
体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净
- 70 -
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种由中
国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内至少一种由中
国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少一种由中国证监会指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
- 71 -
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公
司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司依照本章程第一百七十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在至少一种由中国证监会指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
- 72 -
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。
- 73 -
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在至少一种由中国证监会指定报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
- 74 -
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司
存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
- 75 -
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管
理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自股东会批准之日起实施，未
尽事宜，以国家有关法律法规为准。
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