浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条
为了进一步规范浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关规定以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制订本议事规则。
第二条
董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负
责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书为董事会办公室主要负责人，保管董事会印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会组织机构
第四条
董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，由董事会以
全体董事的过半数选举产生；设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会
等形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或者其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第七条
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第三章 董事会会议召集及召开
第八条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第九条
在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第十一条
按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十二条
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日发
出书面会议通知，会议通知的方式可以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电
子通信送达、电话或其他口头方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过前款所述方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条
书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条
董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十八条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条
董事会召开会议采取现场召开或者电子通信方式召开。董事会表决采取记
名投票表决或举手表决的方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电子通信表决进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四章 董事会会议审议及表决
第二十条
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，也可以举手表决。
第二十三条
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十四条
与会董事表决完成后，表决票交由计票人和监票人进行计票、监票。
采用现场形式召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；采用非现场形
式或者现场与其他方式同时进行的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。决议表决结果载入会议记
录。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计，视为弃权。
第二十五条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十七条
董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十九条
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十条
董事会根据本公司《公司章程》的规定，对担保事项做出决议。除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十一条
董事会会议采用现场形式的，应根据统计的表决结果形成会议决议。若无特
殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载
董事未在会议决议上签字的情况。
董事会会议采用非现场形式或者现场与其他方式同时进行的，董事会秘书负
责组织董事会办公室在规定的表决时限结束后及时将会议记录整理完毕并形成会
议决议。公司进行信息披露对会议决议和会议记录相关签名文件报备有时限要求
的，相关董事应予以配合，及时将会议材料相关签字页的纸质原件电子版反馈至
董事会办公室备案，纸质原件后续及时送达公司形成会议档案保存。
第三十二条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
若确属记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记
录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第三十四条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十五条
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十六条
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于十年。
第六章 附则
第三十八条
本 规 则作 为 《 公 司 章 程 》 的 附 件 ，由 董 事 会 拟 订， 股 东 会 批 准 。
第三十九条
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十条
除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第四十一条
本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第四十二条
本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
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