常州朗博密封科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
常州朗博密封科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会秘书依法行使职权,认真履行工作职责,充分发挥董事会秘书在公司中的作
用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)和《常州朗博密封科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书作为公司与证券交易所之间
的指定联络人,是公司董事会聘任的高级管理人员,对公司和董事会负责。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披
露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担公司高级管理人员的有
关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第六条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:
(一)具有良好的职业道德和个人品质;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
常州朗博密封科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
(三)具备履行职责所必需的工作经验。
(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;
(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;
(三)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施,期限尚未届满;
(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(五)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限尚未届满;
(六)本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;
(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘:
(一)本细则第七条规定的任何一种情形;
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失;
(五)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等,给公司、
投资者造成重大损失。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会的离任审
查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事
常州朗博密封科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
会秘书职责。
第十一条 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在
代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十二条 董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易
所的要求,负责公司信息披露管理事务,主要包括:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作;
(二)组织制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务;
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立
即向证券交易所报告并披露;
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会
及时披露或澄清,及时回复证券交易所问询。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
(一)组织筹备公司董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会
议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(二)建立健全公司内部控制制度;
(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
常州朗博密封科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;
(五)积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通,完善公司投资
者的沟通、接待和服务工作机制。
第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,包括:
(一)保管公司股东持股资料;
(二)办理公司限售股相关事项;
(三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定;
(四)其他公司股权管理事项。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训,协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责。董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司
章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示。
第十八条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
第十九条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议,应
及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任
后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
常州朗博密封科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
第二十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履
行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
公司证券事务代表应当适时取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培训
第二十二条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易
所认可的资格培训,培训时间原则上不少于 36 个课时,并取得董事会秘书资格
培训合格证书。
第二十三条 董事会秘书原则上应当依据证券交易所的规定每两年至少
参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书,应参加
证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”、“以内”,都含本数;“过”、“以
外”不含本数。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的
规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时,以有关法律、法规或
《公司章程》为准。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行,修改时亦同。
常州朗博密封科技股份有限公司董事会
常州朗博密封科技股份有限公司 董事会秘书工作细则