长城证券股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
长城证券股份有限公司章程
长城证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简称公司或者本公司）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发起方式设立，在深圳市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300192431912U。
公司于 2018 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监许可[2018]808 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 310,340,536
股，于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：长城证券股份有限公司
公司英文名称：CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
公司的中文简称：长城证券
公司的英文简称：CGWS
第四条 公司住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦
南塔楼 10-19 层。
邮政编码：518033
第五条 公司注册资本为人民币 4,034,426,956 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人和实际履行上述职务的
人员，以及法律法规、中国证监会和本章程规定的其他人员。
公司聘任董事和高级管理人员，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构
备案。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“安全、领先”的战略思想和“专业、诚
信、进取、协作”的核心价值观，践行“结伴实体，让金融更有责任和价值”的
企业使命，致力于实现“数字券商、智慧投资、科创金融为目标的综合型现代投
资银行，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司”的发展愿景，追
求股东长期利益的最大化，促进社会主义市场经济的发展。
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
公募证券投资基金销售；代销金融产品；证券投资基金托管。
公司变更业务范围应当经中国证监会核准，并依照法定程序在公司登记机关
办理变更手续。
第十五条 经中国证监会批准，公司可以设立私募投资基金子公司开展私募
投资基金业务，可以设立另类投资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业
务，可以设立资产管理子公司开展证券资产管理业务，也可以设立子公司开展中
国证监会批准的其他业务。
第十六条 公司秉承全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是
公司生存基础的合规管理理念，倡导和推进合规经营的合规文化建设，培育全体
工作人员合规意识。
第十七条 公司秉承廉洁从业管理理念，明确廉洁从业管理目标。公司健全
廉洁从业内部制度体系，建立廉洁从业管理长效机制，明确公司各级单位及工作
人员廉洁从业的职责，切实防范廉洁风险，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行
为。
第十八条 公司秉承“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值
观，致力于为公司高质量发展提供价值引领和精神支撑。
公司的诚信从业管理目标：树立“以诚相待、以信为本”的理念，强化公司
和全体工作人员的诚信自律约束，促进公司形成尊崇信义内生机制，推动公司守
正创新、高质量发展。
公司董事会（党委）统一领导公司文化建设工作。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十三条 公司是由长城证券有限责任公司于 2015 年 3 月整体变更设立。
公司设立时发行的股份总数为 2,067,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。公
司的发起人、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所述：
认购股份数额 持股 出资
序号 发起人名称
（万股） 比例 方式
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认购股份数额 持股 出资
序号 发起人名称
（万股） 比例 方式
合 计 206,700 100% ---
第二十四条 公司已发行的股份数为 4,034,426,956 股，均为普通股。
第二十五条 公司或者其附属企业不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
公司或者其附属企业有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于
第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
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导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制本章程第三十八条第五项、第六项规定的
公司材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东申请查阅、复制公司上述材料的，应当亲自前往公司住所进行现场登记。
自然人股东应当持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件、证明其持有
公司股份的类别、持股时间、持股数量的书面文件办理登记手续；法人股东应当
由法定代表人持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身
份证明书、证明该法人持有公司股份的类别、持股时间、持股数量的书面文件办
理登记手续，或者由法定代表人委托的代理人持本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件、法定代表人依法出具的书面授权委托书、证明该法人持有公司
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股份的类别、持股时间、持股数量的书面文件办理登记手续。
公司经核实股东身份后，依照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定提供有关材料，以备现场查阅或者按照股东的要求复制纸质版本。
第四十条 应经但未经中国证监会核准或者未向中国证监会备案的股东或
者实际控制人，应当限期改正。改正前或者尚未按照《证券公司股权管理规定》
完成整改的股东或者实际控制人，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不得行使
股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股款，资金来源合法，
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不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
（六）不得违规滥用股东权利或者影响力，违规占用公司或者客户的资产，
违规进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（七）不得违规要求公司为其或者其关联方提供融资或者担保，或者强令、
指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资
或者担保；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式，利用对公司经营管理的影响力违规获取不正当利益，损害公司、其他股东
或者客户的合法权益；
（九）未经批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股
份，变相接受或者让渡公司股份的控制权；
（十）质押所持公司股票的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由
质权人或者其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制
权；
（十一）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法
权益；
（十二）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股
东、实际控制人违反本条第一款第四项至第九项规定或者发生中国证监会禁止的
其他行为。公司发现股东及其控股股东、实际控制人违反上述规定，应当及时采
取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构
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报告；违反本条第一款第四项规定的，公司还应当要求有关主体在 1 个月内纠正。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条 公司与股东、实际控制人或者其他关联人应当在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开，保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险，股
东、实际控制人或者其他关联人不得以任何方式影响公司的独立性。
股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四十八条 公司与股东（或者股东的关联人）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第四十九条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情
权。公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所
地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
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第五十条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有
关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股份的，持股时间可连续计
算。
公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的控股股东、实际控制人对所控
制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除
外。
第五十一条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董
事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或者不当
行为的，按照《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规和中国证监
会规定，由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第二节 主要股东、控股股东和实际控制人
第五十二条 公司主要股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十三条 公司主要股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
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（五）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司主要股东、控股股东应当在必要时按照法律法规和监管要求向公司补充
资本。
公司的主要股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的主要股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条 公司主要股东在股份锁定期内不得质押所持公司股票。股份锁
定期满后，公司主要股东质押所持公司股份比例不得超过其所持公司股份比例的
公司主要股东、实际控制人质押所持或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 公司主要股东、实际控制人转让所持公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 公司主要股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作
日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持公司股票；
（三）主要股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
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（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司
运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
第三节 股东会的一般规定
第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（八）修改本章程及附件；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十九条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定因本章程第二十八条第一款第一项、第二项规定的情形收购本
公司股份；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、公司债券、可转换公司债券作出决议，
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所对前述授权决议事项有其他限制
性规定的，从其规定。
第五十八条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东
的关联人提供融资或者担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产（扣除客户的交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；
（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供的担保。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担
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相应的法律责任。
第五十九条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的，应当提交股东会审议并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；
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（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和
出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务
的交易。
第六十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第六十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
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应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
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知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
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第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
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的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改本章程及附件；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）决定因本章程第二十八条第一款第一项规定的情形收购本公司股份；
（十）制定、调整或者变更本章程第一百八十六条、第一百八十七条规定的
现金分红政策等利润分配政策；
（十一）引入战略投资者；
（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十三）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十四）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会议
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第三项、第十二项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
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计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。关联股东具体回避和表决程序如下：
（一）关联股东回避事项，由议案汇报人在汇报涉及有关关联交易事项的议
案后宣布。
（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关
联股东或者其代理人有责任和义务如实作出说明。
（三）股东会对有关关联交易事项进行投票表决时，关联股东或者其代理人
不得就该事项投同意、反对或者弃权票；关联股东或者其代理人未回避而进行的
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长城证券股份有限公司章程
投票表决，不得计入表决结果。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十八条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
非由职工代表担任的董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届选举或者在届内更换董事时，董事候选人由现届董事会在
听取有关股东意见后提名。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出
非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股
东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于
股东会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程
规定的任职禁止限制。
（二）享有提名权的股东提名董事候选人的人数不能超过应选董事总数。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（五）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立
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长城证券股份有限公司章程
董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交董事会、股东会审议。
第九十九条 非由职工代表担任的董事的选举，应当充分反映中小股东意
见。股东会在非由职工代表担任的董事选举中应当积极推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举 2 名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或者与关
联方合并持有的股份比例在 50%以上时，选举 2 名以上非由职工代表担任的董事。
在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董事按照以下程序进行：
（一）出席股东会的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次
会议拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式
为：股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人
数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也
可以将其部分表决权用于投票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选
董事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票数＝出席
会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数的 1/2。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数
不足本次股东会拟选举的董事人数时，则应该就缺额董事席位数进行第二轮选
举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体程序按照股东会审议通过的累积投
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票制实施细则执行。
股东会以累积投票方式选举非由职工代表担任的董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
第一百〇一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
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长城证券股份有限公司章程
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会作出决议之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百〇八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百一十条 经上级党组织批准，公司设立中国共产党长城证券股份有限
公司委员会，设立党的纪律检查委员会。
第一百一十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
第一百一十二条 公司党组织领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1
名、党委副书记 2 名或者 1 名。
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第一百一十三条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经营管理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）领导公司企业文化建设工作，建立并根据实际情况调整文化建设管理
组织架构、明确相关部门在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际
情况调整文化建设策略及其执行机制等；
（九）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
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长城证券股份有限公司章程
第一百一十四条 公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决
定。
第一百一十五条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营
管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委根据
实际情况和工作需要，可以配备专责抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十六条 公司董事为自然人，应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备中国证监会要求的工作经历、管理经历和经营管理能力；
（四）具有履行职责所必需的时间和精力；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定或者中国证监会依
法认定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司或者客户财产、挪用公司或者客户资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
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会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
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确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事应当
继续承担不得擅自披露公司秘密的义务，直到该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
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长城证券股份有限公司章程
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，董事会由 14 名董事组成，其中独立董事
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的重要作用，行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八条第一款第一项、第二项
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十八条第一款第三项、第五项、第六项规定的
情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
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长城证券股份有限公司章程
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规负责
人、风控负责人、信息技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程及附件的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批
准合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评
估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十七）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；树立
与本公司相适应的风险管理理念，全面推进包括洗钱风险、声誉风险管理文化在
内的风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有
效实施；确定洗钱风险、声誉风险管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批
准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱
风险管理的政策和程序；审议公司定期风险评估报告；授权高级管理人员牵头负
责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理
情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（十八）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议批
准并表管理基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批准公司并表
管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管理的基
本制度；监督并确保经营管理层有效履行并表管理职责；审批有关并表管理的重
大事项并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战
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长城证券股份有限公司章程
略；督促经营管理层解决并表管理中存在的问题；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效
率；
（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内
部控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工
作，并形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、内
部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实；
（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、
审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化
建设等；
（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标和诚信从业管理目标，对廉洁从业
管理和诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授予的
其他职权。
董事会可授权风险控制与合规委员会履行前款第十七项、第十八项所规定的
部分职责。
董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定
的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动；超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
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长城证券股份有限公司章程
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条 根据股东会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或者与关联法人发
生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
关联交易（公司对外担保除外）事项；
（八）除本章程第五十八条规定以外的其他担保事项。
公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月
累计计算的原则适用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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长城证券股份有限公司章程
董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；前述事项
达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
本条第一款第一项至第六项所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和
出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务
的交易。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应当谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规
定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
董事长应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定
的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年度原则上至少召开 4 次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
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长城证券股份有限公司章程
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时会议的通知可以采用以专人送出或者以
邮件（包括电子邮件）送出的方式，通知时限为会议召开 3 日前；但是，情况紧
急需尽快召开董事会临时会议的，还可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，且会议通知时间不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司因本章
程第二十八条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应
当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程第一百三十条第一
款第八项规定的应由董事会审批的对外担保，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议通过并作出决议。本章程第五十八条第一款第六项规定的公司为关联
人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上非关联董事审议通过并作出决议，并提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
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长城证券股份有限公司章程
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百三十九条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场
结合电子通信方式。
董事通过电子通信方式参加董事会，在董事会会议通知指定的期间内向公司
递交纸质或者电子版本表决材料的，视为出席。
先行递交电子版本表决材料的董事，应当在董事会会议日后 10 日内，将纸
质版本表决材料送达公司。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事意见要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
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长城证券股份有限公司章程
权的票数）。
第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
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人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
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大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
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长城证券股份有限公司章程
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第一项至
第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，全面承接并行使下列监事会
的监督职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为和履行合规管理、廉洁从业管
理、诚信从业管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）对董事会和经营管理层在包括洗钱风险、声誉风险在内的风险管理方
面的履职尽责情况进行监督并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者
领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对公司并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督，监督董事会、
经营管理层履行并表管理相关职责情况，督促董事会对公司并表管理体系的公司
治理和经营管理情况进行监督并督促整改；
（五）对董事会和经营管理层履行内部控制职责的情况进行监督，对公司内
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部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管理层及时纠正内部
控制缺陷；
（六）对董事会和经营管理层履行文化建设领导和管理职责的情况进行监
督；
（七）对董事会和经营管理层履行投资者权益保护职责的情况进行监督；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（九）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会；
（十）向股东会提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百八十九条和本章程第四十三条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他职权。
第一百五十二条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
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程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十五条 公司董事会设置薪酬考核与提名、战略发展与 ESG、风险
控制与合规等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。除董事会授
权专门委员会履行职责外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十六条 薪酬考核与提名委员会成员为 5 名，其中独立董事 3 名，
由独立董事担任主任委员（召集人）。
薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十七条 战略发展与 ESG 委员会成员为 3 名，其中独立董事 1 名，
由董事长担任主任委员（召集人）。
战略发展与 ESG 委员会负责研究公司长期发展战略、ESG 战略、年度经营计
划和重大投资决策，监督公司董事会决策事项落实执行情况，评估公司战略对业
务模式的潜在影响和风险，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中长期发展战略规划；
（二）公司 ESG 战略和 ESG 专项报告；
（三）公司年度经营工作报告；
（四）重大投、融资方案；
（五）重大资本运作资产经营项目；
（六）董事会决策事项落实执行情况专项报告；
（七）其他影响公司发展的重大事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
第一百五十八条 风险控制与合规委员会成员为 5 名，其中独立董事 2 名。
风险控制与合规委员会负责建立健全风险控制体系和合规管理体系，对公司
合规风险和经营风险（市场风险、信用风险、操作风险、安全运营风险等）进行
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长城证券股份有限公司章程
总体管理和控制，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度；
（二）合规管理和风险管理的机构设置及其职责；
（三）风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、重大决策的风险和重大风险
的解决方案；
（四）合规报告和风险评估报告；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
第七章 高级管理人员
第一百五十九条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、风控负责人、信息
技术负责人等高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十条 本章程关于董事应当符合的基本条件、不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 经营管理层发挥谋经营、抓落实、强管理的积极作用，行
使下列职权：
（一）落实合规管理目标，对合规运营承担责任；
（二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理主要责任和实施责
任；
（三）组织实施并表管理；
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长城证券股份有限公司章程
（四）落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；
（五）建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别
与评估，建立健全有效的内部控制机制和制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和
问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；
（六）承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化
建设、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制
等；
（七）落实廉洁从业管理目标和诚信从业管理目标，对廉洁运营和诚信运营
承担责任；
（八）确保投资者权益保护工作目标、原则和内容得到有效执行，推动落实
投资者权益保护工作的各项要求；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定以及董事会授予的其他职
权。
第一百六十三条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
总裁任期从董事会聘任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会
任期届满未及时换届，在新一届董事会聘任总裁前，原总裁仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行总裁职务。
第一百六十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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长城证券股份有限公司章程
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人
员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 副总裁协助总裁工作，对董事会负责，在总裁领导下开展
日常工作，行使下列职权：
（一）按照公司决定的具体分工，主管相应的部门或者工作；
（二）在授权范围内，主管董事长或者总裁授权的各项工作；
（三）召开主管范围内的业务协调会议；
（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展
和管理事项；
（五）对于公司的重大事项，向总裁提出建议；
（六）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 公司设财务负责人，对财务报告编制、会计政策处理、财
务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
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长城证券股份有限公司章程
财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条 公司设合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业
行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或者中国
证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工
作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自
律组织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或者采取重大行政监管措
施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理
职责相冲突的部门。
第一百七十一条 合规总监是公司合规负责人，行使下列职权：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导各部门、各
分支机构、各层级子公司实施；
（二）法律法规和准则发生变动时，及时建议董事会或者高级管理人员并督
导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面合规审查意见；
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长城证券股份有限公司章程
（四）根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求，对公司报送的申请材
料或者报告进行合规审查，并在该申请材料或者报告上签署合规审查意见；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和
反洗钱制度；
（六）按照公司规定为高级管理人员、各部门、各分支机构、各层级子公司
提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人
员违法违规行为的投诉和举报；
（七）按照公司规定，向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合
规管理工作开展情况；
（八）发现公司存在违法违规行为或者合规风险隐患的，及时向董事会、总
裁报告，提出处理意见，并督促整改，同时督促公司及时向公司住所地中国证监
会派出机构报告；公司未及时报告的，直接向公司住所地中国证监会派出机构报
告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合
中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见
和监管要求的落实情况；
（十）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合
规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况
作出记录；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者董事会授予的其他职
权。
第一百七十二条 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机
构报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可
任职。
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长城证券股份有限公司章程
合规总监任期届满前公司解聘的，应当有正当理由，通知合规总监本人，并
在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监
会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或者被中国证监会及其派出机
构责令更换，或者确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、
决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳
回的，合规总监除可以向中国证监会及其公司住所地派出机构提出申诉外，也可
以提请中国证券业协会进行调解。
合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或者总裁代行其职
务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，
代行职务的时间不得超过 6 个月。公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百七
十条规定的人员担任合规总监。
第一百七十三条 公司设风控负责人，负责全面风险管理工作。首席风险官
是公司风控负责人。
首席风险官应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十四条 合规总监和首席风险官的履职保障如下：
（一）公司应当保障合规总监和首席风险官充分行使履行职责所必须的知情
权和调查权，合规总监和首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会
议，调阅相关文件资料，获取必要信息；合规总监根据履行职责需要，有权要求
公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构
了解情况，认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或者人员协助其工
作，费用由公司承担；
（二）公司应当保障合规总监和首席风险官的独立性，公司股东、董事和高
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级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和首席风险官下达指令
或者干涉其工作；
（三）公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构、各层级子公司应当支
持和配合合规总监和首席风险官的工作，不得以任何理由限制、阻挠其履行职责；
（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他履职保障措施。
第一百七十五条 公司设信息技术负责人，负责信息技术管理工作。首席信
息官是公司信息技术负责人。
首席信息官应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通
知董事会。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法，由高级管理人员与公司之
间的劳动合同规定。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向公司住
所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停
止履行职责。
第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
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主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代
表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公
司治理的权利。
第一百八十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公
司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合
市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分
配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向公司住所地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
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长城证券股份有限公司章程
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的，适用于证券公司的其他专
项准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金和适用于证券公司的其他专项准备金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配
的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资
本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。
股东会违反《公司法》或者前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司重视对股东的合理投资回报，执行连续、稳定的利润
分配政策，具体如下：
（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配注重对股东的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（三）公司可以采用现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合进
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长城证券股份有限公司章程
行利润分配，并优先采用现金分红进行利润分配。在公司盈利、各项风险控制指
标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采用
现金分红进行利润分配。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采用股票股利
进行利润分配。
当公司满足报告期内亏损、存在风险控制指标不符合监管要求的情形、资金
状况不能满足公司正常生产经营资金需求、有重大股权或者债务融资安排四项条
件之一的，可以不进行利润分配。
第一百八十七条 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。
公司现金分红政策如下：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且
报告期内盈利的情况下，公司现金分红总额原则上不低于当年净利润的 30%；不
进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分
配方案的同时，披露不进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配
利润的预计用途以及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为
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长城证券股份有限公司章程
中小股东参与现金分红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取
的措施。
第一百八十八条 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需
求和股东回报规划，提出公司年度利润分配预案并提交股东会审议决定。利润分
配预案应经董事会全体董事过半数表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
第一百八十九条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百九十条 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会
审议批准的利润分配方案。根据行业监管政策或者公司自身经营情况、投资规划
和长期发展的需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策
进行调整或者变更的，由公司董事会经过详细论证后，提出公司调整或者变更的
利润分配政策并提交股东会审议决定。调整或者变更后的利润分配政策尤其是现
金分红政策，不得违反法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
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长城证券股份有限公司章程
独立董事认为调整或者变更的利润分配政策可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。股东会对调整或者变更的利润分配政策进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事
长是第一责任人，主管内部审计工作。
公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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长城证券股份有限公司章程
第一百九十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
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长城证券股份有限公司章程
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出当
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇九条 公司指定《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的报纸
和深圳证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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长城证券股份有限公司章程
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条 公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条第二款的规
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长城证券股份有限公司章程
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》等
符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条 公司的合并、分立应当经中国证监会核准。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 经中国证监会核准，公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
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长城证券股份有限公司章程
用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第一款第一项、第二项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第一款第一项、第二项、第
四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、中国证监会颁布的规范性文件
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、中国证监会颁布的规范性
文件的规定相抵触的；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百三十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（七）重大业务往来，是指根据深圳证券交易所业务规则或者本章程规定需
提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
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（八）书面形式，是指合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现
所载内容的形式。
（九）电子通信，是指利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发
射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活动，包括但不限
于短信、传真、电子邮件、群聊、视频、电话等通信方式。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十八条 除另有注明外，本章程所称“以上”“以内”都含本数；
“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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