长城证券股份有限公司
董事会议事规则
长城证券股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限、
会议规则和工作机制，确保董事会落实股东会决议、提高工作效率、科学决策并
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。
第二章 董事会的职权、授权与机构设置
第二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的重要作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十八条第一款第一项、
第二项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》第二十八条第一款第三项、第五项、第六项
规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规负责
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人、风控负责人、信息技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》及附件（包括股东会议事规则和本规则）的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批
准合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评
估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十七）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；树立
与本公司相适应的风险管理理念，全面推进包括洗钱风险、声誉风险管理文化在
内的风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有
效实施；确定洗钱风险、声誉风险管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批
准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱
风险管理的政策和程序；审议公司定期风险评估报告；授权高级管理人员牵头负
责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理
情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（十八）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议批
准并表管理基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批准公司并表
管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管理的基
本制度；监督并确保经营管理层有效履行并表管理职责；审批有关并表管理的重
大事项并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战
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略；督促经营管理层解决并表管理中存在的问题；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效
率；
（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内
部控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，
并形成相应的专门报告；对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
外部审计机构和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建
议认真研究并督促落实；
（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、
审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化
建设等；
（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标和诚信从业管理目标，对廉洁从业
管理和诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会
授予的其他职权。
董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动；超过股东会
授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三条 根据股东会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
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占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或者与关联法人发
生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
关联交易（公司对外担保除外）事项；
（八）除《公司章程》第五十八条规定以外的其他担保事项。
公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月
累计计算的原则适用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；前述事项
达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
本条第一款第一项至第六项所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；
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（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和
出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务
的交易。
第四条 董事会根据《公司章程》和本规则规定的董事会职权，参照法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，制定和修订公司《董事会
决策事项清单》。董事会在上述职权范围内的具体决策事项，由公司《董事会决
策事项清单》予以明确。
第五条 董事会建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制。董事会根据公司经
营决策的实际需要，可以授权董事长、总裁或者相关专门委员会对本规则第二条
第八项、第十项、第十六项至第二十四项所规定的部分非法定职权涉及事项进行
决策或者履行部分职责。
第六条 根据股东会授权，董事会将未达本规则第三条规定权限的重大交易
和关联交易事项审议批准职权授予董事长或者总裁行使。
包括但不限于前款规定事项在内的董事会授权董事长或者总裁的决策事项，
公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”决策制度等有关规
定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。如授权对象
认为事项重大或特殊，可以提交董事会决策。董事会授权的对象、期限、程序、
基本范围、具体事项等，按照董事会审议通过的公司《董事会授权管理办法》和
该届董事会《授权决策方案》具体规定执行。
第七条 公司董事会设置审计、薪酬考核与提名、战略发展与 ESG、风险控
制与合规等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，董事会可授
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权专门委员会直接审议决定部分事项；也可根据董事会决策需要，授权专门委员
会履行部分审核职责。除董事会授权专门委员会直接审议决定的事项外，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
《公司章程》第一百四十八条第一款第一项至第三项、第一百四十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，按照董事会审议通过的公
司《董事会秘书工作细则》履行职责。
公司设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务，组织实施股权
管理事务相关工作，并负责保管董事会印章。
第三章 董事会的召集、提案与通知
第十条 董事会每年度原则上至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会召开临时会议的通知可以采用以专人送出或者以邮件（包
括电子邮件）送出的方式，通知时限为会议召开 3 日前；但是，情况紧急需尽快
召开董事会临时会议的，还可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会
议通知时间不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
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会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门
会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。
第四章 董事会的召开、表决与决议
第十八条 董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名，由职工代表担任的
董事 1 名。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司因《公司章程》第二十八
条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以
上董事出席的董事会会议决议。
总裁列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
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第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议。
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十一条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场结合
电子通信方式。
董事通过电子通信方式参加董事会，在董事会会议通知指定的期间内向公司
递交纸质或者电子版本表决材料的，视为出席。
先行递交电子版本表决材料的董事，应当在董事会会议日后 10 日内，将纸
质版本表决材料送达公司。
第二十二条 董事会采用现场或者现场结合电子通信方式召开会议的，会议
主持人应当组织出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认
真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以向会议主持人建议请上述有关人员和机构代表与会解释有关情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面方式进行。
出席董事会会议的董事，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为董事
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放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
董事会采用现场或者现场结合电子通信方式召开会议的，董事会秘书应当当
场宣布表决结果；董事会采用电子通信方式召开会议的，公司应当及时以董事会
决议公告形式披露每项提案的表决结果。
董事在会议宣布表决结果后或者会议通知规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计，视为该董事未出席本次会议。
第二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事意见要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
第二十八条 董事会决议应当经与会董事签字确认。公司应当在会议结束后
及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所
备案。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十九条 公司应当在总裁组织下做好董事会决议的实施执行落实工作，
总裁或者董事会秘书应在董事会会议上向董事会定期报告董事会决议执行落实
情况。
第五章 附则
第三十条 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或者日后颁布的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
及时修订，报股东会审议通过。
第三十三条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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