安徽金禾实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公
司”）第三期核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本
持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简
称“指导意见”)、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试
点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《安徽金禾
实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《安徽金禾实业股份有限
公司第三期核心员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 公司设立员工持股计划的目的
建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进公司长期、稳定发展，进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍
的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持
续、健康和长远发展。
第三条 员工持股计划制定的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿
参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一：
第五条 员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人为公司核心骨干员工，合计不超过1,550人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事及高级管理人员不参与本次员
工持股计划；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不
参与本次员工持股计划。
第六条 员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东
会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》
以及本次员工持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
第七条 本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，资金来源为公司员
工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持
有人提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东会审议通
过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间、足额缴款的，则自
动丧失相应的认购权利。
第八条 本员工持股计划的股票来源及价格
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。
公司于2022年9月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，并于2022年12月30日披露了《关于回购公司股份实施完
成暨股份变动的公告》，截至2022年12月29日，公司通过股份回购专用证券账户
以集中竞价方式累计回购公司股份2,896,325股，占公司总股本的0.52%，最高成
交价为39.00元/股，最低成交价为32.10元/股，成交金额99,993,161.07元（不
含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法
律法规的要求，符合既定的回购股份方案。截至2022年12月29日，公司回购专用
证券账户持有公司股份11,474,818股。
公司于2023年1月5日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，并于2023年5月6日披露了《关于回购公司股份实施完成暨
股份变动的公告》，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股
份7,395,319股，占公司总股本的1.32%，最高成交价为30.70元/股，最低成交价
为25.34元/股，成交金额199,771,507.27元（不含交易费用）。至此，公司本次
回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购
股份方案。
公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，公司于2023年8月24日召开第六届董事会第十三次会议审
议通过了《关于回购公司股份方案变更的议案》，将公司第六届董事会第十次会
议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中，并且正在实施的回购股份方
案的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）”
增加至“不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）”，
回购股份方案中的回购方式、实施期限等其余条款维持不变。具体内容详见公司
在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024年5月7日公司披露了《关于回购
公司股份实施完成暨股份变动的公告》，通过回购专用证券账户以集中竞价方式
累计回购股份数量为11,769,900股，占公司总股本的2.06%，最高成交价为25.10
元/股，最低成交价为18.05元/股，成交金额250,066,342.87元（不含交易费用）。
截至2024年5月4日，公司本次回购股份期限届满，回购股份方案已实施完毕，本
次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。
成的公告》，公司第二期核心员工持股计划通过非交易过户方式过户股份数量为
股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予激励对象共25人，授
予股份数量273.20万股，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
综上，截至目前公司回购专用证券账户持有公司股份21,242,637股，占公司
总股本的3.74%。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，通过法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票。
第九条 本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，计划取得标的股票规模不超
过1,800万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的3.17%，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核机制
第十条 员工持股计划的存续期限
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股
计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划
可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十一条 员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最
长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12
个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24
个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的60%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
第十二条 员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效
考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例
A-优秀 100%
B-良好 90%
C-合格 80%
D-待改进 60%
E-不合格 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=员工持股计划当年计划解锁数量×个人层面业绩考
核结果对应解锁比例
若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员
工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受
让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定
期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归
属于公司。
第五章 员工持股计划的管理模式
第十三条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所
对应的除表决权外的其他各项股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并
在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本管理
办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
第十四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第十五条 员工持股计划的持有人会议
(一)公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
融资方案；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后的持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式采取填写表决票的书面表决方式。
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十六条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员由持有人会议选举产生，担任公司董事及高级管理人员的持有人承诺不接
受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
（八）管理委员会就管理本员工持股计划不收取任何管理费用，但因管理员
工持股计划而发生的实际支出由员工持股计划承担。
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分配和处置
（一）在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持
的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会按照本管理办法等有关规定进行分配。
（三）发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人
参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额
与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转
让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受
让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
（四）持有人出现以下情形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁
的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，
按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持
股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与
本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。
（五）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职
或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降
职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会
取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照
出资金额与售出净收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股
计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股
计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公
司与管理委员会协商确定。
第十九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
第七章 本期员工持股计划的变更、终止
第二十条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
第二十一条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
第二十二条 员工持股计划的终止
则本次员工持股计划可提前终止；
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本员工持股计划自行终止。
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
第二十三条 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
第九章 其他重要事项
第二十四条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十五条 公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不构成公司对
员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十六条 员工持股计划管理办法解释权属于公司董事会。
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