证券代码：301528 证券简称：多浦乐
广州多浦乐电子科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年九月
广州多浦乐电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《广州多浦乐电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《广州多浦乐电子科技股份有限公司章程》
的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 92.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总
额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象为 74 人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员、其他核心技术及业务人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公司股权激励管理
办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本计划限制性股票的首次授予价格为 30.55 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，各
期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2024 年营业收入为基础，2025 年营业收入增长率不低于 30%；或
第一个归属期
以 2024 年净利润为基础，2025 年净利润增长率不低于 30%
以 2024 年营业收入为基础，2026 年营业收入增长率不低于 70%；或
第二个归属期
以 2024 年净利润为基础，2026 年净利润增长率不低于 70%
以 2024 年营业收入为基础，2027 年营业收入增长率不低于 120%；
第三个归属期
或以 2024 年净利润为基础，2027 年净利润增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指经审计的
合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用
的数据作为计算依据，下同
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
多浦乐、本公司、
指 广州多浦乐电子科技股份有限公司
公司、上市公司
广州多浦乐电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
限制性股票、第二 满足归 属条件后， 按本激励计 划约定的归 属安排，激 励对象
指
类限制性股票 获得由公司定向发行的A股普通股
按照本 激励计划规 定，获得限 制性股票的 公司董事、 高级管
激励对象 指
理人员、其他核心技术及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第 二类限制 性股票 授予日起 至激励 对象获授 的第二类限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
激励对 象满足获益 条件后，获 授的第二类 限制性股票 由公司
归属 指
办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对 象满足获益 条件后，获 授的第二类 限制性股票 完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南第1号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《广州多浦乐电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，公司
制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制
性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相
关法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修
订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按
调整修订后的相关规定履行。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、其他核
心技术及业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象为 74 人，具体包括：
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 92.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占公司股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 总额的比例
董事会秘书、副总
经理
其他核心技术及业务人员（共70人
）
合计 92.0000 100.00% 1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安
排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并
完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属比
归属安排 归属期间
例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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归属比
归属安排 归属期间
例
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至
第 二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
四、本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 30.55 元。即，满足归属条
件之后，激励对象可以每股 30.55 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 30.55 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 29.84 元/股；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 28.97 元/股；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 26.43 元/股。
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第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
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见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之
一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以 2024 年营业收入为基础，2025 年营业收入增长率不低于 30%；或
第一个归属期
以 2024 年净利润为基础，2025 年净利润增长率不低于 30%
以 2024 年营业收入为基础，2026 年营业收入增长率不低于 70%；或
第二个归属期
以 2024 年净利润为基础，2026 年净利润增长率不低于 70%
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以 2024 年营业收入为基础，2027 年营业收入增长率不低于 120%；
第三个归属期
或以 2024 年净利润为基础，2027 年净利润增长率不低于 120%
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
公司层面归属比例为 100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为 0%，激励对象当期未能归属部
分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《广州多浦乐电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归
属比例，个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归
属比例×个人层面归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象为销售人员（含内销和外销）的，其绩效考核情况划分为 A、B 二个
档次，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人年度考核结果 个人层面归属比例
A 100%
B 0%
除销售人员外，其他激励对象的绩效考核情况划分为 A、B、C 三个档次，届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
个人年度考核结果 个人层面归属比例
A 100%
B 70%
C 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生
变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确
认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或
终止本激励计划。
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三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的
有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入和净利润增长率，上述指标是公司
经营状况、企业成长的最终体现，是公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业
特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测
最终确定的。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激
励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，
促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未
来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数
量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，进行预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
（一）标的股价：61.39 元/股（假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：39.71%、33.40%、29.25%（采用创业板综合指数最近 1
年、2 年、3 年的波动率）；
（四）无风险利率：1.42%、1.43%、1.50%（分别采用 1 年期、2 年期、3 年
期中债国债到期收益率）；
（五）股息收益率：0.23%（采用公司最近 2 年的平均股息率）。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
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比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 9 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 预计激励成本 2025年 2026年 2027年 2028年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
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第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还既得
利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系、劳务
关系或聘用关系的，公司董事会有权决定自该情形发生之日起，已获授但尚未归
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属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同、劳务
合同或聘用协议到期不续、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、劳务合
同或聘用协议等原因而离职的，公司董事会有权决定自该情形发生之日起，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股
票不做变更，公司董事会有权决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，公司董事会有权决定激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已
归属部分的个人所得税。
（五）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会有权决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象非因工伤身故的，公司董事会有权决定在情况发生之日，激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由提名、薪
酬与考核委员会替代；
四、激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本
激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
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