天津天保基建股份有限公司
董事会议事规则
（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，保证公司经营、管理工作的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规则和《天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第四条 党总支研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理
事项须经党总支前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第五条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
董事会对股东会负责，行使法律、法规、公司章程及股东会授予的职权。
第六条 董事会接受公司董事会审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意
见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第七条 有《公司法》规定的不得担任董事的情形、被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）采取市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满，以及有法律法规、深
圳证券交易所规定的其他情形的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任
职资格另有规定的，从其规定。
第八条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。
第九条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公
司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当
选董事。
第十条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。公司董
事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十七条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会职权
第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公
司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划和重点工作；决定半年度经营计划和重点工
作的调整；决定公司投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项。根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章规定，以及股东会授予的其他职权，其中包
括审议达到如下标准的交易和担保行为（反担保除外）。
审议的交易行为包括：
（1）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的50％；
（5）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
（6）1500万元（含）以下交易由公司总经理决策；
（7）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易和与关联法人发生
的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易(公司获赠现金资产和日常经营性关联交易除外)。但关联交易金额在
会审议。
（8）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（9）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产、获得债务减免除外）：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地开发项目不受上述限制。
审议的担保行为：向资产负债率不超过70%的股东、实际控制人及其关联方
以外的担保对象提供的担保；该担保行为的单笔担保额不超过公司最近一期经审
计净资产10%，且担保总额不超过公司最近一期经审计总资产30%或者不超过公司
最近一期经审计净资产50%。
第二十条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东会作出说明。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十二条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
自然人股东及其直系亲属；
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
定的不具备独立性的其他人员。
前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
独立性；
验。
程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第二十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的任职条件、选举更
换程序、职责等，应符合有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送深圳证券交易所备案。
经深圳证券交易所审核对独立董事候选人任职资格和独立性持有异议的，公
司不得提交股东会选举。
第二十四条 独立董事行使以下特别职权：
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十条 公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核、预算管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人，且成员不得在公司担任高级管理人员。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责是：
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（五）预算管理委员会的主要职责是：
（六）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（七）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第五章 董事会秘书
第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）《深圳证券交易所上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管
理人员的情形；
（四）《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十三条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程
时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关人
员的个人意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个
人不得干预董事会秘书的工作。
第三十四条 董事会秘书由公司董事或者其他高级管理人员担任。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，报深圳证券交易所
备案并公告。
第三十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解
聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深
圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
第三十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档
案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前以书面通知全体董事和高级管理人员。
第三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委
员会、董事长，或者经理认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四十条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会召开临时会议应于会议召开三日前以书面送达或电子邮件形式通知
各位董事。在参加会议的董事均同意的情况下，董事会临时会议通知时间可以不
受限制。
第四十一条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，
可由董事长指定一名董事代其召集并主持；董事长不能履行职责，亦未指定具体
人员代其履行职责，由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会
会议。
第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，
对会议内容负有保密责任。
第四十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在
会议召开前作出决定。
董事会会议文件由公司董事会秘书负责组织起草。会议文件应于规定的通知
期限内送达各位董事。
第四十五条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第七章 董事会议事和表决程序
第四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名
董事享有一票表决权。
第四十七条 经理可以列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。
第四十八条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会
议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十九条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第五十一条 董事会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决、记名投票
表决或通讯表决；如董事会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方
式。
第五十二条 董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立董
事、经理或审计委员会的要求而提议召开的董事会，不得采取通讯表决方式。临
时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）召集股东会，决定股东会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方
案；
（五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司董事会秘书、经理；根据经理提名，聘任或解聘公司
副经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度。
第五十三条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守《公司章程》和有关法律、法规及中国证监会的
有关规定。
第八章 董事会决议和会议记录
第五十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，
必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分
之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决
议进行表决。
第五十六条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）调整现金分红政策；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第五十七条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十八条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十九条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公
司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六十条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十一条 董事会经费包括：
（一）股东会、董事会、审计委员会会议费用；
（二）董事长奖励基金；
（三）董事的报酬和调研活动经费及培训费；
（四）公司宣传及信息披露费用；
（五）聘请法律顾问费用；
（六）股票托管、登记、过户费用及上市年费；
（七）董事会秘书及董事会办公室公关、交通、差旅、资料、培训等活动经
费。
董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准，董事会秘书负责
执行。公司财务部专户列支。
第九章 回避制度
第六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第六十三条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情
形的，不得参与表决：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六十四条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况
下，进行审议表决，作出决议。当非关联董事不足3人时，该关联交易事项应由
股东会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第十章 附 则
第六十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效执行。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
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