西安炬光科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规、其他规范性文件及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资
人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第五条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及上海证券交
易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接
受中国证监会和交易所的监管。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告、临时报告、公司治理的有关信息、公司股东权益的有关信息等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备
查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指
定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的基本原则
第九条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第十条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获
得信息。
第十二条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第十三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得
非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十四条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，
应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未
披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统
称国家秘密），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家
秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形
式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十七条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《科创板上市规则》
规定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个
月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于
公司上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案及预计披露的时间。
公司应当向交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当
提前 5 个交易日向交易所申请变更，交易所视情况决定是否予以调整。
第二十条 公司董事会应当确保定期报告按时披露。定期报告未经董事会审
议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原
因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的相关规
定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书应当及时编制定期报告草案。定期报告
中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董
事会审议。
第二十二条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和
季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及交易所规定的其他事项。
第二十四条 公司应当在年度报告中，结合所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业
态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反
映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（五）其他重大风险。
第二十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及交易所规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及交易所规定的其他事项。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内
容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。公司董事
会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度
报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募
集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核
的情况。
第三十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照
交易所的要求提交相关文件。
第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情况之一的，应当在
会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以
进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，
并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报内容包括本期及上
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波
动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在
重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十六条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《科创板上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或《科创板上市规则》规定的重大事
件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或《科创板上市规则》的相关规
定。
第三十八条 临时报告应当由公司董事会发布。公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：披露的交易包括下列事
项：上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述交易包括：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除
外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购权等）；以及中国证监会和交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第四十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超
过1亿元；
（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第四十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。
第四十四条 除提供担保、提供财务资助、委托理财外，公司在连续12个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第三十九条规定。
已按照第三十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
第四十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适
用第四十六条披露规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易
第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他
诉讼、仲裁。
第四十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外
投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投
资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）中国证监会或交易所要求披露的其他信息。
第五十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下
列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第四十九条第三项至第五项规定的内容；
（四）中国证监会或交易所要求披露的其他信息。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否
可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披
露进展。
第五十一条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第五十二条 公司向不特定对象发行证券以及向特定对象发行股票向投资者
募集资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第五十三条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新计算。
第五十四条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传
闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十五条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的
股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购
管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信
息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和
公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益
变动时，及时对外发布公告。
第五十六条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股
股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损
害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第五十七条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的
股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到
公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公
司在该事实发生的次日通知公司并予公告，公告内容包括权益变动方式、时间区间、
股份变动前后持股情况等。
第五十八条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告
书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意
见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日内披露
董事会和独立财务顾问的补充意见。
第五十九条 公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法
人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董事表
决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东会决议以及独立董事和独立财务
顾问的意见。
第六十条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注
销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越
例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露
股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控
制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行
报告、公告义务。
第六十一条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，应
当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第六十二条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依
法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，
公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第六十三条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事
会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义
务。
第六十四条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关
配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受
被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所及
有关监管部门。
第六十五条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应
当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第六十六条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所
关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第六十七条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算
的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易所报
告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动
申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请
情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
第六十八条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破
产清算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，公司还应当及时披露定期报告和
临时公告。
第六十九条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向
交易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内
容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、
处理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名
称、成员、联系方式等）；
（五）交易所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第七十条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就
所涉事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整
申请及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁定
的主要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形而
作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉
的情况说明；
（六）交易所要求披露的其他事项。
第七十一条 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案
的时间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）交易所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《科创板上市规则》的有关
规定停牌、复牌和风险警示处理。
第七十二条 公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）交易所要求披露的其他事项。
第七十三条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事项
披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利
害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）交易所要求披露的其他事项。
第七十四条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披
露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。
第七十五条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当
按照本制度和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告和临
时报告。
第七十六条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照
《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时
报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第七十七条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、高级管理人
员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉
及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责
地履行信息披露义务。
第七十八条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及增
加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等
事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和交易所其他
相关规定履行信息披露义务。
第七十九条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应
当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，
同时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采
取的措施。
第八十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
（二）经营方针、经营范围重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项；
（十）本所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十九条的规定或上海证券交易所其他
规定。
第八十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正
及相关披露事宜。
第八十二条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，
应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第八十三条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第八十四条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第八十五条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第八十六条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
(一) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二) 发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四) 计提大额资产减值准备；
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(六) 预计出现股东权益为负值；
(七) 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入
破产程序；
(八) 主要营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押质押或者报废超
过总资产的30%；
(九) 主要银行账户被查封、冻结；
(十) 主要业务陷入停顿；
(十一) 董事会会议无法正常召开并形成决议；
(十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
(十三) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十四) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心
技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十五) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
(十六) 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其
他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
公司或者其控股股东、实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
(十七) 交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第八十七条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相
关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第八十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司及董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第八十九条 公司按照相关规定首次披露临时报告时，应当按照本制度的规定
以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚
未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本制度以
及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第九十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第九十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第九十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第九十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第九十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第九十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第九十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。
第九十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
第九十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其
指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长
或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第九十九条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，
在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，
以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百〇一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同
时知会董事会秘书。
第一百〇二条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信
息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并及时提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止
的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或
否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因
和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关
交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应
当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日
报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进
展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百〇三条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一） 书面形式；
（二） 电话形式；
（三） 电子邮件形式；
（四） 口头形式；
（五） 会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告，并
在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或
董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与
该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百〇四条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管
理制度执行情况。
第一百〇五条 公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监
督，独立董事和应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告、审计委员会
年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百〇六条 应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第一百〇七条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职责提供工作便利，确保
董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第一百〇八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知
董事会秘书。
第一百〇九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百一十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的
事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二节 信息披露的程序
第一百一十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告，
提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第一百一十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第一百一十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事
会秘书并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确
性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核通
过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报
告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百一十四条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会办公室负责草拟，
董事会秘书负责审核。
第一百一十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通
过董事会秘书向交易所咨询。
第一百一十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第一百一十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百一十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第一百一十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第三节 信息披露档案的管理
第一百二十条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百二十一条 公司信息披露文件及公告，董事、高级管理人员履行职责时
签署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，保存期限
不少于10年。
第一百二十二条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅
信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文
件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予
处罚。
第四节 信息披露的保密制度
第一百二十三条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不
得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在有关
信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第一百二十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、
市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百二十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第一百二十六条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产
生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会
指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百二十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻
或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百二十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。
第一百二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本
制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公
司和投资者合法权益。
第五节 公司各部门及下属公司的信息披露
第一百三十条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露
事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子公
司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总
经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第一百三十一条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的
相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部
门（本公司）相关的信息。
第一百三十二条 公司各部门和下属公司出现本制度规定的重大事件时，各部
门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本
制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信
息披露。
第一百三十三条 董事会秘书及董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百三十四条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百三十五条 公司设立内审部，内审部对公司财务管理和会计核算内部控
制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督
情况。内审部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第六章 信息披露的责任追究机制
第一百三十六条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除
其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百三十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息 披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级
管理人员的责任。
第一百三十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百三十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券
监管部门和证券交易所报告。
第七章 附则
第一百四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准；本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第一百四十一条 本制度由董事会负责修改、解释，修改亦同。
第一百四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第一百四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
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