抚顺特殊钢股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
抚顺特殊钢股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（第八届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规及《抚顺特殊钢股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员因辞
任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离
职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经
营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
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第五条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、
高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当
向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因、辞任后是否继续
在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否
存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）。
独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其
辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告之日生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
第七条 公司董事会秘书辞职或被董事会解聘的，公司董事会应当在原
任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第八条 除法律法规和上海证券交易所规则另有规定外，出现下列情形
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所
相关规则及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
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董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会
可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。董事任期届满未获
连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员的任职资格应当符合法律法规、证券
交易所规则和《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员在任职期间
出现有关法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相关规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第三章 移交程序与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或
董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业
务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财
务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人
员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十二条 如离职人员在离职前工作内容涉及重大投资、关联交易或财
务决策等重大事项的，审计委员会可对离职人员启动离任审计，并将审计
结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及
其他未尽事宜，公司有权要求其在离职时就未履行完毕的公开承诺及其他
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未尽事宜制定离职后的履行方案及承诺；如其未按前述方案和承诺履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。
离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并
不当然解除，在辞任生效或者任期结束后2年内仍然有效。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术
秘密和其他内幕信息的保密义务在其离职后仍然有效，直至相关信息成为
公开信息。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当
根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事、高级管理人员所持的公司股份在任期间和离任之后，
均应严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
监管规则等对持股比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格的规
定。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
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依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过一千股的，可一
次全部转让，不受转让比例的限制。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 责任追究机制
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关
规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责
方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，
切实维护公司和中小投资者权益。
公司发现离职董事、高级管理人员涉及违法犯罪的，公司将移送司法
机关追究刑事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员对公司民事追责决定有异议的，可
自收到通知之日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间
不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与
日后颁布的法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所监管规则或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关上位规范和《公司章程》
的规定执行，并据以修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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