抚顺特殊钢股份有限公司 股东大会议事规则
抚顺特殊钢股份有限公司
股东会议事规则
（二〇二五年九月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，完善公司治理结构，保证股东会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法
规以及《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使以下职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司的股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当明确具
体，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。
董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
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有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东（在计算
二十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或者补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
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第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事提名的方式和程序：
关于董事候选人提名方式和程序
（一）单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以书面形式
向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面
提案，提交股东会表决。
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形
成书面提案，提交股东会表决。
第十八条 除应披露所有提案具体内容外，股东会通知中还应当列明会
议时间、地点和会议方式，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
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其他方式为股东提供便利。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东
会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或者代理人)、董事、高级管
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
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(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级
管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东或者股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，
对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作
出解释和说明。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通
决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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(六) 法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或者不予表决。
第四十二条 公司股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投
票。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票
系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席公司股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
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的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四十六条 公司股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
公司股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 受托列席股东会的律师应按有关规定对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表
决结果，以及公司要求的其他有关问题出具法律意见。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，在公告中注明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，
表决方式以及每项提案表决的结果和通过的各项决议的详细内容。对股东
提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章 股东会记录
第五十一条 股东会会议记录应由董事会秘书负责，会议记录记载以下
内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十二条 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。
第七章 股东会决议的执行
第五十三条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司董事会秘书组织有关人员具体实施承办。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
处理并履行相应信息披露义务。
第八章 附 则
第五十八条 本议事规则所称公告、通知或者补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十九条 本议事规则由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规或者《公司章程》修改后，
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本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或者《公司章程》的规定相
抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”， 含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十二条 本议事规则由公司股东会授权董事会负责解释。
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