抚顺特殊钢股份有限公司制度 内幕信息知情人登记管理制度
抚顺特殊钢股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（二〇二五年九月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”
）
的内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，维护和遵循信息披露公平、
公开、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称 《公司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》
）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、部门
规章及《公司章程》
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，并结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的最高管理机构，应保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责
人。董事会秘书是公司内幕信息知情人登记管理的主要负责人，负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，并组织内幕信息管理工作的
实施及日常监督和管理，主管公司内幕信息知情人登记审查、管理、归档、
报告、组织、实施、披露等的相关工作。
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公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门。协
助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人的监督、管理登记、披露及备
案等相关工作。
未经董事会批准或同意，公司任何部门、分公司、控股子公司、参股
公司、合营公司及其负责人、经办人或其他知情人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司拟对外报道、传送的
各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须报董事会办公室并
经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核）
，方可对外报道、传
送。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及前述主体的负责人、经
办人和本制度规定的其他相关知情人在内幕信息公开前均负有保密义务，
均应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第四条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响
的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重
大事件属于内幕信息。
第五条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包
括：
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资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十和重大的购置、处置财产的决定；
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
大额赔偿责任；
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
者宣告无效；
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
）认定的对股
票交易价格有显著影响的其他重要事项；
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影
响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大
事件，包括：
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一） 公司及公司的董事、高级管理人员；
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（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
作人员；
（九） 中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
（十） 上述规定包括董事、高级管理人员、自然人股东的配偶、父
母、子女以及其他因亲属关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当按照本制度
填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
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及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知
情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情
人登记表》
，并于五个交易日内送交公司董事会办公室备案。
第九条 董事会秘书负责对《内幕信息知情人登记表》等资料进行审查，
并有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司相关内幕信息
知情人应当予以积极配合和协助。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照本制度规定向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其
衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照本制度规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向
上海证券交易所报送。公司如发生本制度第十条（一）至（七）项所列事
项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
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（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、
高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）
；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各
环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）
；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女
和父母。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的合营公司、参股公司的主要负责人负有
内幕信息报告义务和责任，该等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，并于内幕信息发生的第一时间（当日或当时）
及时告知公司证券处有关内幕信息知情人的情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
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证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托
开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内
幕信息知情人的档案。
公司收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并
持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理
部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门
的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备
案，并根据情势的变化及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
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内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名，职务，身份号码，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途
径及方式，知悉的时间，保密条款等。
内幕信息知情人档案包括：姓名或名称、身份证件号码或统一社会信
用代码；所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；知悉内
幕信息时间、方式；内幕信息的内容与所处阶段；登记时间、登记人等其
他信息。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的
第一时间；知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面
报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同
订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并分立、分
拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有
重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘记录。
公司重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大
事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕
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信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司可根据证券
交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。披露重大事项后，
相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录。
第十八条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存 10 年。
第十九条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司
董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）应第一时间告知公
司董事会秘书。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责
任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）信息提供单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人档案》，并及时报送董事会办公室，董事会办公室负责对内幕
信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实、准确、
完整。
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书、董事长审核，审核
无误后由董事会办公室按照规定向上海证券交易所报送。
第四章 内幕信息保密管理
第二十条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚
未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
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在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第二十二条 公司董事会秘书或证券事务代表应当及时向内幕信息知情
人发送禁止内幕交易告知书，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所
应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。
公司董事会秘书或证券事务代表应当及时安排、组织、协调与公司重大
事项内幕信息知情人签订保密协议，明确约定内幕信息知情人所应承担的
保密义务和责任。
第二十三条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应当将载有内幕信
息的文件、盘片、录音、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借予他人
阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相
应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄
露、报道、传送，不得在公司内部网站或其他媒体上以任何形式进行传播
和粘贴。
第二十四条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在讨论、实施涉
及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到
最小，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大
事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违
约责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，持有
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公司 5%以上股份的股东或实际控制人应立即告知公司董事会办公室，以便
公司及时予以澄清或者直接向中国证监会辽宁监管局、上海证券交易所报
告。
第二十五条 公司内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之
前报送董事会办公室备案；董事会办公室应确认公司是否已经与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，
关联方董事应回避表决。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司
提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 内幕信息自查制度
第二十七条 公司应建立内幕信息自查制度，加强对内幕信息自查制度
的监督和管理。
第二十八条 内幕信息自查分为日常自查和重大事项自查。
第二十九条 日常自查由董事会组织每季度进行一次，重点对当季定期
报告发布情况涉及的内幕信息及其内幕知情人的报备登记进行审查。
第三十条 当出现本制度第五条所列的内幕信息情况或相关主管部门及
行政机关认为必要时，由董事会对重大事项进行自查，对涉及内幕知情人
报备登记及内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况等进行自
查，形成自查报告，并根据自查情况决定将自查报告送交公司董事会办公
室备案、上报上海证券交易所或辽宁证监局。
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第三十一条 董事会自查过程发现有遗漏登记内幕信息知情人的，应在
发现后五个工作日内责成相关责任人补充相关内幕信息知情人档案并完成
登记报备相关手续。
发现内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当依据相关法律、法规及本制度的
规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果
上报中国证监会辽宁监管局和上海证券交易所。
第六章 责任追究
第三十二条 公司内部内幕信息知情人有下列情形之一的，经董事会研
究决定可以责令责任人限期改正，视情节轻重对相关责任人进行处分；情
节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、高管人员及证券
事务代表职务，呈报中国证监会辽宁监管局或上海证券交易所；给公司造
成严重影响或损失的，公司视情节轻重追究其相应的经济和法律责任；涉
嫌犯罪的，公司依法移送司法机关追究刑事责任：
（一）未按照本制度的要求向证券交易所报送内幕信息知情人档案、重
大事项进程备忘录；
（二）公司内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大
遗漏和重大错误；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记工作；
（四）内幕信息知情人发生泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人
进行交易等情形。
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中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。
第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际
控制人或其他知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司依
法追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第三十四条 公司应持续加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内
幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履
行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司内幕信息知情人报送指引》及《公司章程》等有关规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
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附件一
抚顺特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码： 报备时间：
身份证号
序 姓名/ 单位/部 与 公 司 内幕信息
码/一社会 知悉时间 知悉地点 知悉方式 登记时间 登记人
号 名称 门/职务 的关系 所处阶段
信用代码
内幕信息知情人签字确认：
法定代表人（或授权代表）签字： 公司盖章：
注：1.知悉时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；2.知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等；3.填报人在填报内幕信息内容时可以根据需要添加附页进行详细说明；4.内幕信息所处阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的
报告、传递、编制、决议等。
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附件二
重大事项进程备忘录
事项内容
事项进程
所处阶段 参与人员 时间 地点 决策方式 相关会议 相关材料 披露时间 签名确认
注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关科目予以补充完善。
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