芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的
知悉范围，确保信息处于可控范围之内；
的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
进行了报送；
在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-052）和《关于筹划发行股份
及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-053）；
前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅标准。在筹划本次交易事项
过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严
禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内
幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向上交所进行了报送。公
司已在本次交易的预案中进行相关风险提示；
其摘要以及本次交易需要提交的其他有关文件；
关的议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事
已发表明确同意的独立意见，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议；
议》。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
综上，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、
有效。
特此说明。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
