中国航发动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
中国航发动力股份有限公司
会 议 材 料
中国航发动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等
有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，
望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间
请关闭手机或将其调整至静音状态。
中国航发动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
会议议程
会议时间：2025 年 9 月 19 日 11 点 00 分
会议地点：大连市大外国际文化交流中心一楼毓秀会议室
具体议程：
序号 内容
第1项 宣布会议开始
主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第 2 项 的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及
律师情况
第 3 项 审议议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议议案二：《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则
第4项
的议案》
参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
第5项
答问题
第 6 项 现场股东投票表决
第 7 项 工作人员统计表决票
第 8 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 9 项 见证律师宣读法律意见书
第 10 项 签署会议决议及有关资料
第 11 项 宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中央企业财务决算审计管理工作规则》
（国资发财评规
〔2024〕20 号）要求，会计师事务所连续承担同一企业财务决算审
计业务应当不少于 2 年、不超过 8 年。为保持公司审计工作的连续
性和稳定性，拟继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称大信会计师事务所）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计
机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
首席合伙人：谢泽敏
截至 2024 年 12 月 31 日，大信会计师事务所在全国设有 33 家分
支机构，从业人员总数 3,957 人，其中合伙人数量 175 人，注册会计
师 1,031 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报
告。
务收入 13.78 亿元，证券业务收入 4.05 亿元，为 10,000 余家公司提
供服务。2024 年上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），收费总额
电力、热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客
户 146 家。
截至 2024 年 12 月 31 日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿
限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职
业保险购买符合相关规定。
大信会计师事务所近三年在执业行为承担民事责任的情况包括
昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已
履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
近三年大信会计师事务所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 10 次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施 15 次、自律监
管措施及纪律处分 12 次。58 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 24 人次、行政监管措施 32 人次、自律监管措施
及纪律处分 23 人次。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师：李昊阳，2020 年成为注册会计
师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在大信会计师
事务所执业，近三年签署上市公司审计报告包括本公司、太极计算机
股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、中航光电科技股份
有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有限公司等。
签字注册会计师：刘文文，2024 年成为注册会计师，2012 年开
始从事上市公司审计业务，2024 年开始在大信会计师事务所执业，
近三年签署上市公司审计报告包括中国航空科技工业股份有限公司、
中航机载系统股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、合肥
江航飞机装备股份有限公司等。
项目质量控制复核人：冯发明，2002 年成为注册会计师，2015
年开始从事上市公司审计质量复核，2013 年开始在大信会计师事务
所执业，近三年复核上市公司包括本公司、北方华创科技集团股份有
限公司、中航西安飞机工业集团股份有限公司、西部黄金股份有限公
司、中航沈飞股份有限公司等。
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的情况。
大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
二、审计收费
公司 2025 年度审计费用预计 430 万元，其中：财务报告审计费
用 305 万元，内部控制审计费用 125 万元，较上一期保持不变。上述
审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人
日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的
性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技
能水平等分别确定。
本次续聘大信会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会
印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会
〔2023〕4 号）的规定和国务院国资委《中央企业财务决算审计管理
工作规则》
（国资发财评规〔2024〕20 号）的要求。
本议案已经第十一届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
等法律法规，并结合管理实际情况，公司拟取消监事会、解任监事及
废止《监事会议事规则》
，并修订《公司章程》及其附件《股东会议
事规则》
《董事会议事规则》
（以下简称议事规则）
，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理架构，根据相关法律法规、规范性文件规
定，公司拟取消监事会，并免除监事职务，由审计委员会行使《公司
法》中原由监事会行使的规定职权。
在公司股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议
事规则的议案》前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》
《证
券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体
股东的利益。待股东会审议通过后，公司监事会予以取消，
《监事会
议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定
不再适用。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任期间对
公司治理和发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、
《公司章程》及议事规则修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件
规定，结合公司实际治理情况，公司拟对《公司章程》及议事规则相
关条款进行修订。
本次《公司章程》及议事规则修订的主要内容包括：1.删除监事
会专章及监事会、监事的规定，由审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权；2.增加设置职工董事一名；3.调整股东会及董事会部
分职权；4.修改实际控制人最低持股比例；5.新增控股股东和实际控
制人专节；6.根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》
及议事规则其他内容进行补充或完善。
《公司章程》及议事规则具体修订情况详见《<公司章程>及议事
规则修订对照表》
（见附件）
。
拟修订后的《公司章程》及其附件已通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了全文披露。上述修订事项需待本次股东会
审议通过，并提请公司股东会授权公司董事会指定人员向工商登记机
关办理《公司章程》的备案登记。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。
根据《公司章程》
，本议案为股东会特别决议事项，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位股东审议。
附件
《公司章程》及议事规则修订对照表
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护中国航发动力股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合 第一条 为维护中国航发动力股份有限公司（以下
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
称《证券法》）、
《中国共产党章程》
（以下 法》
（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》
（以
简称《党章》）和其他有关规定，制订本 下简称《党章》
）和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第八条 法定代表人是公司董事长，董事长是执行
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
对公司的债务承担责任。
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
是指公司的副总经理、总会计师、总工程
师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、
问、董事会秘书、高级专务、专务。
专务。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
当具有同等权利。同次发行的同类别股 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
份，每股的发行条件和价格应当相同；任 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
何单位或者个人所认购的股份，每股应当 价额。
支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第二十四条 中国航空发动机集团有限公 第二十四条 中国航空发动机集团有限公司为公司
司为公司实际控制人和控股股东。如股东 实际控制人和控股股东。如股东持股比例发生变
持股比例发生变动，可能导致公司实际控 动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团
制人中国航空发动机集团有限公司合并 有限公司合并持股比例低于公司已发行股份
国防科技工业行业主管部门审批同意。 意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金
拨款资金形成的资产，所有权由中国航空 形成的资产，所有权由中国航空发动机集团有限公
发动机集团有限公司或其指定单位独享。 司或其指定单位独享。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十六条 公司或公司的子公司（包括 财务资助。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十七条 公司根据经营和发展的需
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采
别做出决议，可以采用下列方式增加资
用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
其他方式。
会批准的其他方式。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 持异议，要求公司收购其股份；
激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东会做出的公司合并、 公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
第三十一条 公司依照本章程第二十九条 经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）
收购本公司股份后，属于该条第（一）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
司合计持有的本公司股份数不得超过本 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
年内转让或者注销。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三十二条 公司股东的股份可以依法转
让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的
为质押权的标的。 标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，
的股份，自公司股票在证券交易所上市交 自公司股票在上海证券交易所（以下简称上交所）
易之日起一年内不得转让。法律、行政法 上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级
制人转让其所持有的本公司股份另有规 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
定的，从其规定。 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
司申报所持有的本公司的股份及其变动 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
情况，在就任时确定的任职期间每年转让 有的本公司股份。
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理
人员及持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股 第三十五条 公司董事、高级管理人员及持有本公
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
有中国证监会规定的其他情形的除外。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 的除外。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
有的及利用他人账户持有的股票或者其 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
了公司的利益以自己的名义直接向人民 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条规 规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第三十八条 公司股东享有下列权利：
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
和其他形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
或者质询；
赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东会做出的公司合并、分立决
的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
其他权利。
程规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的
会计账簿、会计凭证。
公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
适用前款的规定。
材料的，适用前款的规定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
违反法律、行政法规的，股东有权请求人 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
但是，股东会、董事会的会议召集程序或 质影响的除外。
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
实质影响的除外。 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
未被通知参加股东会会议的股东自知道 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销 院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
权消灭。 照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
的规定，给公司造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
的股东有权书面请求监事会向人民法院 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司 1%以上股份的股东可以书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
求董事会向人民法院提起诉讼。 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
了公司的利益以自己的名义直接向人民 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
全资子公司合法权益造成损失的，有限责 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
任公司的股东、股份有限公司连续 180 接向人民法院提起诉讼。
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十三条 公司股东承担下列义务：
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
位和股东有限责任损害公司债权人的利 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
任。 责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
人利益的，应当对公司债务承担连带责 司债务承担连带责任。
任。 （五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉
（五）公司股东查阅公司有关文件和资料 及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保
时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘 密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保密手
密以及其他需要保密的事项，应当在查阅 续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。
前单独与公司订立保密手续，并在获得有 查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的法律
关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅 责任。
人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
法律责任。 他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有
权和生产经营稳定。
第四十六条 股东会是公司的权力机构， 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会
依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工董事，决定董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
案、决算方案； （六）对发行公司债券做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
补亏损方案； 变更公司形式做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （八）修改本章程；
决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 （十）审议批准以下担保事项：
清算或者变更公司形式做出决议； 1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（十）修改本章程； 担保；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
做出决议； 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
（十二）审议批准以下担保事项： 担保；
产 10%的担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的 最近一期经审计总资产 30%的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 7.上交所规定的其他担保。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
一期经审计总资产 30%的担保； 定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供
供的担保； 东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔
担保； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司董事、高级管理人员及其他人员违反 （十二）审议批准下列募集资金事项：
本章程规定的对外担保的审批权限、审议 1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原
程序违规对外提供担保的，公司应当追究 募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募
相关人员责任，给公司及股东利益造成损 投项目节余募集资金用于非募投项目）；
失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募集
任。 资金净额 10%以上；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
大资产超过公司最近一期经审计总资产 款的。
（十四）审议批准下列募集资金事项： （十四）审议公司因本章程第二十九条第一款第
括取消原募投项目、变更实施主体、变更 （十五）审议批准下列关联交易事项：
实施方式、单个募投项目节余募集资金用 1.日常关联交易年度预计发生金额；
于非募投项目）； 2.无具体交易金额的日常关联交易；
金占募集资金净额 10%以上； 万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值
还银行借款的。 （十六）审议批准以下财务资助（含有息或者无息
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 借款、委托贷款等）事项：
划； 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
（十六）审议公司因本章程第二十九条第 资产的 10%；
一款第（一）项、第（二）项情形收购公 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
司股份的事项； 债率超过 70%；
（十七）审议批准下列关联交易事项： 3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
过 3,000 万元且达到公司最近一期经审 规定应当由股东会决定的其他事项。
计净资产绝对值 5%。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十八）审议批准以下财务资助（含有息 除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过
或者无息借款、委托贷款等）事项： 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
经审计净资产的 10%；
示资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除本章程另有约定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
东会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）公司董事会成员十一人，董事人数 （一）公司董事会成员十一人，董事人数不足《公
不足《公司法》规定的法定最低人数，或 司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
者少于章程所定人数的三分之二即八人 人数的 2/3 即八人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 其他情形。
程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所
公司住所地。如需变更会议召开地点的应 地或公司董事会确定的其他地点。如需变更会议召
在召开股东会的通知中予以说明。 开地点的应在召开股东会的通知中予以说明。
票相结合的方式召开。股东通过上述方式 按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程
参加股东会的，视为出席。股东身份根据 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
证券登记结算机构提供的股权登记日股 式为股东提供便利。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
东名册确认。 股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记
日股东名册确认。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
召开临时股东会。对独立董事要求召开临
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东会的提议，董事会应当根据法律、
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，将在做出
馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
的通知；董事会不同意召开临时股东会
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
的，将说明理由并公告。
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提出同意或不同意召开临时股东会的书 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
的通知，通知中对原提议的变更，应征得 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者
到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
事会不能履行或者不履行召集股东会会 召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合并持有公司 10% 第五十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份
以上股份的股东有权向董事会请求召开 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
临时股东会，并应当以书面形式向董事会 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
出同意或不同意召开临时股东会的书面 见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
董事会同意召开临时股东会的，应当在做 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
征得相关股东的同意。 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 求。
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
以书面形式向监事会提出请求。 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 变更，应当征得相关股东的同意。
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
中对原提案的变更，应当征得相关股东的 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
同意。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
监事会未在规定期限内发出股东会通知 以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东
司所在地中国证监会派出机构和证券交
会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
不得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
召集股东应在发出股东会通知及股东会
于 10%。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
告临时提案的内容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知公告后，不得修改股东会通知中已 范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东会通知中未列明或不符合本章程第 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
五十七条规定的提案，股东会不得进行表 新的提案。
决并做出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条
规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
和上交所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股东或其代理人，均有权出席股东会。并
东、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
理人代为出席和表决。
出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
应出示本人身份证或其他能够表明其身 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 面授权委托书。
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
的通知中指定的其他地方。委托人为法人 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
的，由其法定代表人或者董事会、其他决 会议的通知中指定的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
的质询。
议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或不履 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
行职务时，由过半数的董事共同推荐的一 共同推荐的一名董事主持。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
名董事主持。监事会自行召集的股东会， 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
由监事会主席主持。监事会主席不能履行 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务或不履行职务时，由过半数的监事共 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推荐的一
同推荐的一名监事主持。股东自行召集的 名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，
股东会，由召集人推举代表主持。召开股 由召集人或者其推举代表主持。
东会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
会无法继续进行的，经现场出席股东会有 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东会可推举 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
一人担任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
详细规定股东会的召开和表决程序，包括
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
体。股东会议事规则应作为章程的附件，
拟定，股东会批准。
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会做出报告。每名独立董事也应做出述职
应做出述职报告。
报告。
第七十五条 公司的董事长、董事、监事
或总经理及其他高级管理人员，应当认真 第七十六条 公司董事、高级管理人员，应当认真
明确的回答股东提出的质询，但存在下列 明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除
情形的除外： 外：
（一）质询问题与会议议题无关； （一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实； （二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业 （三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；
秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义
（四）回答质询问题将导致违反公平信息 务。
披露义务。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
姓名； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
持有表决权的股份总数及占公司股份总 果；
数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 明；
和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
的有效资料一并保存，保存期限为 12 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
特殊原因导致股东会中止或不能做出决
中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
及上交所报告。
派出机构及证券交易所报告。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数
所代表的有表决权的股份数额行使表决 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东会审议影响中小投资者利益的重大 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
事项时，对中小投资者表决应当单独计 及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
席股东会有表决权的股份总数。 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
规或者中国证监会的规定设立的投资者 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 征集投票权提出最低持股比例限制。
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章
当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
产 30%的；
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）公司因本章程第二十九条第一款第
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（一）项、第（二）项情形收购公司股份；
以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会、有权
提出提案的股东，可以提出董事候选人，
并按本章程第六十一条规定提供董事候
选人的详细资料。监事会、有权提出提案
的股东，可以提出监事（指由非职工代表
担任的监事）候选人，并按本章程第六十 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
一条规定提供监事候选人的详细资料。 东会表决。股东会就选举董事进行表决时，如单一
董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
（指由非职工代表担任的监事）的简历和 及以上，且股东会拟选举两名以上的董事时，应
基本情况。 当实行累积投票制。同时股东会应制定累积投票制
股东会就选举董事、监事（指由非职工代 的具体实施细则。
表担任的监事）进行表决时，应当实行累
积投票制，同时股东会应制定累积投票制
的具体实施细则。前款所称累积投票制是
指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的上市公司股
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
果。
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新
选举提案的，新任董事、监事在会议结束 任董事在会议结束之后立即就任。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
之后立即就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 一的，不能担任公司的董事：
能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
算完结之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
偿被人民法院列为失信被执行人； 未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被上交所公开认定为不适合担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 司将解除其职务，停止其履职。
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 公司董事总数的 1/2。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
人员职务的董事总计不得超过公司董事
总数的二分之一。公司不设职工代表担任
的董事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 牟取不正当利益。
务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（二）不得挪用公司资金； 人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
会同意，与本公司订立合同或者进行交 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
易； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
益； 其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
程规定的其他忠实义务。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
偿责任。 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
业务范围； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
完整； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 其他勤勉义务；
程规定的其他勤勉义务； （七）履行保密义务。
（七）履行保密义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
规章和本章程规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇八条 董事辞任生效或者任期届满，应向
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
后并不当然解除，其对国家秘密和公司商 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
业秘密保密的义务在其任职结束后持续 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 终止。
务的持续期间应当根据公开的原则决定， 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
视事件发生与离任之间时间的长短以及 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
与公司的关系在何种情况和条件下结束 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
而定。 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，设董
第一百一十一条 董事会由十一名董事组 事长一名，副董事长一名，独立董事四名，职工董
成，设董事长一人，副董事长一人。
举产生，职工董事由公司职工代表大会选举产生。
第一百一十二条 董事会发挥“定战略、 第一百一十四条 董事会发挥“定战略、作决策、
作决策、防风险”的作用，行使下列职权： 防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议， （一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东
并向股东会报告工作； 会报告工作；
（二）制订公司发展战略和规划； （二）制订公司发展战略和规划；
（三）制订公司经营方针和投资计划，决 （三）制订公司经营方针和投资计划，决定经营计
定经营计划、投资方案及一定额度以上的 划、投资方案及一定额度以上的投资项目；
投资项目； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方
损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
发行债券及债券类债务融资工具方案或 公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
其他证券及上市方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）制订公司合并、分立、解散及变更 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
公司形式的方案； 财、关联交易等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律
（九）决定公司内部管理机构的设置； 顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或者解
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总 聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员
经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、 的经营业绩考核和薪酬等事项；
总会计师、总法律顾问等高级管理人员； （十一）制定公司的基本管理制度；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘 （十二）制订公司章程的修改方案；
书；按照有关规定，决定高级管理人员的 （十三）管理公司信息披露事项；
经营业绩考核和薪酬等事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十一）制定公司的基本管理制度； 计师事务所；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十三）管理公司信息披露事项； 的工作；
（十四）向股东会提请聘请或更换会计师 （十六） 对公司因本章程第二十九条第（三）项、
事务所； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 份作出决议；
查总经理的工作； （十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要
（十六） 对公司因本章程第二十九条第 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
的情形收购本公司股份作出决议； 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
（十七）公司董事会设立审计委员会，并 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
根据需要设立战略委员会、提名委员会、 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
门委员会对董事会负责，依照本章程和董 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
事会授权履行职责，提案应当提交董事会 工作规程，规范专门委员会的运作。
审议决定。专门委员会成员全部由董事组 （十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，
与考核委员会中独立董事占多数并担任 授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 （十九）决定董事会向经理层授权的管理制度；
程，规范专门委员会的运作。 （二十）决定公司下列合规管理事项：
（十八）根据经理层成员任期制和契约化 1.批准合规、风险或内控管理年度报告；
管理等有关规定和程序，与经理层成员签 2.合规、风险或内控管理其它有关重大事项。
订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签 （二十一）批准与公司职工工资收入相关的重大事
订经营业绩责任书，并授权总经理与其他 项；
经理层成员签订经营业绩责任书； （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程
（十九）决定董事会向经理层授权的管理 授予的其他职权。
制度；
（二十）决定公司下列合规管理事项：
项。
（二十一）批准与公司职工工资收入相关
的重大事项；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（二十二）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，
日以前书面方式通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、
会，可以提议召开董事会临时会议。独立
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
召开董事会临时会议应当经全体独立董
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事过半数通过。董事长应当自接到提议后
第一百二十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
应当及时向董事会书面报告。有关联关系 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
的董事不得对该项决议行使表决权，也不 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
得代理其他董事行使表决权。该董事会会 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议由过半数的无关联关系董事出席即可 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
举行，董事会会议所作决议须经无关联关 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
系董事过半数通过。出席董事会的无关联 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
董事人数不足三人的，应将该事项提交股 三人的，应将该事项提交股东会审议。
东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为 第一百二十九条 董事会决议表决方式为书面表决
举手表决。董事会临时会议在保障董事充 或举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见
分表达意见的前提下，可以用通讯方式进 的前提下，可以采用电子通讯方式进行并做出决
行并做出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立
（一）应当披露的关联交易；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为三名，为不在
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设立战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，其中提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。其他专门委员会依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。
（一）战略委员会的主要职责：
大资本运作进行研究并提出建议；
出建议；
过程进行监控和跟踪管理；
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
持股计划；
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十四条 本章程第一百条关于不
第一百四十七条 本章程第一百〇一条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于高级管理
任董事的情形及离职管理的规定，同时适用于高级
人员。
管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一
务和第一百零三条（四）~（七）关于勤
百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
理人员。
员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事
得担任公司的高级管理人员。 员。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理、副总经理及其他高级管理 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
人员各自具体的职责及其分工； 以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （四）董事会认为必要的其他事项。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出
序和办法由总经理与公司之间的劳动合
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
同规定。
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理（含总会计师）由总经理提名，
副总经理（含总会计师）由总经理提名，由董事会
由董事会聘任或者解聘。总经理提名副总
聘任或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董
经理时，应当向董事会提交副总经理候选
事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背
人的详细资料，包括教育背景、工作经历
景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上交所的惩戒等。
门的处罚和证券交易所的惩戒等。
总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提
总经理提出免除副总经理职务时，应当向
交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出
董事会提交免职的理由。副总经理可以在
辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总
任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞
经理与公司之间的劳动合同规定。
职的具体程序和办法由副总经理与公司
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生
之间的劳动合同规定。
产经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一
方面的生产经营管理工作。
第一百五十八条 公司设立中国共产党中 第一百五十八条 公司设立中国共产党中国航发动
国航发动力股份有限公司委员会（以下简 力股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设
员若干名。设立主抓党建工作的专职副书 作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法
记。符合条件的党委成员可以通过法定程 定程序进入董事会及高级管理层，董事会、高级管
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
序进入董事会、监事会、高级管理层，董 理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
事会、监事会、高级管理层成员中符合条 序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书
件的党员可以依照有关规定和程序进入 记一名，其他纪委成员若干名。
党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委
书记一名，其他纪委成员若干名。
第一百六十三条 公司党委切实承担、落
第一百六十三条 公司党委切实承担、落实从严管
实从严管党治党责任，建立健全党建工作
党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风
责任制，履行党风廉政建设主体责任。公
司党委书记是第一责任人，党委委员和公
党委委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双
司领导班子成员要切实履行“一岗双责”，
责”，结合业务分工抓好党建与党风廉政建设工作。
结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。
第一百六十五条 公司纪委按上级纪委
（纪检组）、党委有关规定开展工作，履 第一百六十五条 公司纪委按上级纪委（纪检组）、
行党风廉政建设监督责任，协助党委加强 党委有关规定开展工作，履行党风廉政建设监督责
党风建设和组织协调反腐败工作，督促检 任，协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工
务，开展检查监督，查处腐败问题，建立 务，开展检查监督，查处腐败问题，建立由纪委牵
由纪委牵头，监事会、监察、巡视、审计、 头，监察、巡视、审计、法律、组织（人力资源）、
法律、组织（人力资源）、风险管理等部 风险管理等部门参加的监督工作会商机制。
门参加的监督工作会商机制。
第一百六十六条 公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务
公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会
或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，
保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国
法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实
际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末
等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度。
第一百六十八条公司严格执行国家有关
安全保密的法律法规，建立保密工作制 第一百七十一条 公司严格执行国家有关安全保密
度、保密责任制度和军品信息披露审查制 的法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
理人员及中介机构的保密责任，接受有关 级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
安全。
第一百七十二条 公司与董事和高级管理人员应保
守国家秘密和公司商业秘密。董事及高级管理人
第一百六十九条公司与董事、监事和高级
员就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行
保守国家秘密和公司商业秘密义务，其保密义务
人员在保密期限内应承担保密义务。
在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开
信息。
第一百七十四条公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 4 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
所在地中国证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报
内披露季度报告。 告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
有关法律、行政法规、中国证监会及证券 行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司分配当年税后利润 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
所余税后利润，按照股东持有的股份比例 配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
分配，但本章程规定不按持股比例分配的 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
除外。股东会违反前款规定，在公司弥补 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 级管理人员应当承担赔偿责任。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百七十八条公司股东会对利润分配
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开 2 个月内完成股利（或股份）的派发
后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
事项。
项。
第一百七十九条公司利润分配政策
……
第一百八十二条 公司利润分配政策
（五）利润分配决策机制及程序
……
（五）利润分配决策机制及程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分
配方案，尤其是关于现金分红具体方案所
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤
涉的时机、条件和最低比例、调整的条件
其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最
及决策程序要求等事宜，应充分听取独立
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充
董事的意见和建议，并重视监事会的意
分听取独立董事的意见和建议，并重视审计委员会
见，根据章程的规定制定分配方案。董事
的意见，根据章程的规定制定分配方案。董事会审
议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意
发表明确意见。独立董事并可以征集中小
见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分
股东的意见，提出分红提案，并直接提交
红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批
董事会通过该等决议后，应交由公司股东
准。股东会对现金分红方案审议前，公司应通过多
会审议批准。股东会对现金分红方案审议
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
前，公司应通过多种渠道主动与股东特别
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
……
关心的问题。
……
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百八十条 公司实行内部审计制度，
部审计工作的领导机制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
济活动进行内部审计监督。
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务
行监督检查。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所 第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由
决定前委任会计师事务所。 师事务所。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议
通知，以电话、邮件或传真方式进行。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方 第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债
新设的公司承继。 继。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必 第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，将编制
须编制资产负债表及财产清单。公司应当 资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册
自做出减少注册资本决议之日起 10 日内 资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业
报》《中国证券报》上或者国家企业信用 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
信息公示系统公告。债权人自接到通知书 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
或者提供相应的担保。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定
公司减少注册资本，应当按照股东出资或 或者本章程另有规定的除外。
者持有股份的比例相应减少出资额或者 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
股份，法律另有规定或者本章程另有规定
的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第二百〇七条 公司依照《公司法》第二百一十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
违反法律法规规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股时，
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条公司有本章程第二百零二 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第一
条第一款第（一）项、第（二）项情形， 款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程或者经股东会 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
决议，须经出席股东会会议的股东所持表 出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决权的 2/3 以上通过。 过。
第二百〇四条公司因本章程第二百零二 第二百一十二条 公司因本章程第二百十一条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
清算。董事为公司清算义务人，清算组由 行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
成立清算组进行清算或者成立清算组后 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
不清算的，利害关系人可以申请人民法院 失的，应当承担赔偿责任。
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条清算组在清算期间行使下
列职权： 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 权：
表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（二）通知、公告债权人； 清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （二）通知、公告债权人；
务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
清算方案，并报股东会或者人民法院确
股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算 第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作
组应当制作清算报告，报股东会或者人民 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
销公司登记。
第二百二十四条 释义 第二百三十一条 释义
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 额超过 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
享有的表决权已足以对股东会的决议产 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 司行为的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。
规则。
第二百二十八条 本章程所称“以上”
、“以 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”
，都含本数； “以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“不满”、
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董 第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范
事会议事方式及决策程序，提高董事会运作和 董事会议事方式及决策程序，提高董事会运
决策效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以 作和决策效率，根据《中华人民共和国公司
《中国航发动力股份有限公司章程》 （以下简称 共和国证券法》《中国航发动力股份有限公
《公司章程》）及其它法律法规的有关规定，制 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
定本议事规则。 法律法规的有关规定，制定本议事规则。
第三条 公司董事的任职条件应符合《公司
第三条 公司董事的任职条件应符合《公司法》
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
等法律法规及上市公司自律性监管规则的有关
规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应
职条件外，还应符合《上市公司独立董事管
符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
理办法》《公司独立董事工作细则》等规定。
第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章 第四条 公司董事应遵守法律法规、规范性文
护公司及全体股东的利益。 信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
届满以前，股东会不得无故解除其职务。独立 年。董事任期届满，可连选连任。独立董事
董事连续任职不得超过 6 年。 连续任职不得超过 6 年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董 管理人员职务以及由职工代表担任的董事总
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 非独立董事由单独或合计持有公司发 第九条 非独立董事由单独或合计持有公司
行股份 3%以上的股东或公司董事会提名，独立 发行股份 3%以上的股东或公司董事会提名，
董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公 独立董事由董事会、单独或者合并持有公司
司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选 已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选
举产生。 举产生。
同时涉及以下情形的，股东会在董事、监事的 同时涉及以下情形的，股东会在董事选举中
选举中应当采用累积投票制： 应当采用累积投票制：
（1）选举 2 名以上非独立董事或独立董事； （1）选举两名以上非独立董事或独立董事；
（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 （2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
股份比例在 30%以上。 的股份比例在 30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多 据应选董事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。 到少的顺序确定当选董。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事
董事、监事候选人应当以单项议案提出。 候选人应当以单项议案提出。
第十一条 董事会由 11 名董事组成，其中董事
第十一条 董事会由十一名董事组成，设董事
长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 4 名。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
工董事一名。
举产生。
第十七条 董事会秘书的主要职责： 第十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信
披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披 息披露事务，组织和监督公司制定并执行信
露事务管理制度； 息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理和公司股权管理， （二）负责投资者关系管理和公司股权管理，
协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
机构、媒体等之间的信息沟通； 务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会、监事会及股东会会议， （三）组织筹备董事会及股东会会议，负责
负责会议记录工作； 会议记录工作；
开的重大信息泄露时，及时向上海证券交易所 公开的重大信息泄露时，及时向上海证券交
（以下简称交易所）报告并披露； 易所（以下简称上交所）报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性， （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
监督公司董事会及时回复交易所问询； 性，监督公司董事会及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进 （六）组织公司董事和高级管理人员进行相
行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人 关法律、行政法规等的培训，协助前述人员
员了解各自在信息披露中的职责； 了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违 （七）知悉公司董事和高级管理人员违反法
反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
件和公司章程时，或公司作出或可能作出违反 和公司章程时，或公司作出或可能作出违反
相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及 相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并
时向中国证监会和交易所报告； 及时向中国证监会和上交所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和交易所要求履 （八）《公司法》、中国证监会和上交所要
行的其他职责。 求履行的其他职责。
第二十条 董事会秘书离任，董事会和监事会应 第二十条 董事会秘书离任，董事会应当对董
当对董事会秘书进行离任审查，在监事会的监 事会秘书进行离任审查，在审计委员会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其 督下移交有关档案文件、正在办理的事务及
他待办理事项。 其他待办理事项。
第二十四条 审计委员会的主要职责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
第二十四条 审计委员会的主要职责：
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
或者更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度的制定及实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）审查公司内控制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事项。
（六）负责法律法规、上交所自律规则、《公
司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责：
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）组织拟定公司董事、监事、总经理以及
（一）组织拟定公司董事、总经理以及其他
其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计
高级管理人员和公司员工的中长期激励计
划；
划；
（二）审查公司年度薪酬计划的制定和执行情
况，并向董事会报告；
情况，并向董事会报告；
（三）考核和评价公司董事、监事、总经理及
（三）考核和评价公司董事、高级管理人员
其他高级管理人员的绩效情况，并向董事会提
的绩效情况，并向董事会提出建议；
出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
（四）公司董事会授权的其他事项。
第二十六条 提名委员会的主要职责：
第二十六条 提名委员会的主要职责：
（一）拟定公司董事、高级管理人员的选择
（一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他
标准和程序，并对公司高级管理人选的资格
高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高
进行审查和提出建议；
级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公
公司的高级管理人员的选择标准和程序，并
司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其
高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公
参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的
司、参股公司的董事或其他高级管理人员的
选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审
选择标准和程序，并对上述人选的资格进行
查和提出建议；
审查和提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
（四）公司董事会授权的其他事项。
第二十七条 董事会分为定期会议和临时会议。 第二十七条 董事会分为定期会议和临时会
前以电话、电子邮件等方式通知全体董事和监 开 10 日前以电话、电子邮件等方式通知全体
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
事。 董事。
第二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以 第二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审计委
议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事会会议。
议。
第三十八条 主持人应按预定时间宣布开会。如 第三十八条 主持人应按预定时间宣布开会。
遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间 如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定
开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并 时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布
说明原因。 开会并说明原因。
议召集或提议、会议通知发布与送达、出席和 会议召集或提议、会议通知发布与送达、出
列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托 席和列席的董事及其他人员、董事授权委托
等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开 等事项。主持人确认后，按会议议程组织召
会议。 开会议。
第四十一条 议案未获通过的,在有关条件和因
月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十七条 董事会会议档案包括会议通知、会 第四十六条 董事会会议档案包括会议通知、
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会 权委托书、表决票、经与会董事签字确认的
董事签字确认的会议记录和会议决议、决议公 会议记录和会议决议、决议公告等。董事会
告等。董事会会议档案由董事会办公室作为公 会议档案由董事会办公室作为公司档案保
司档案保存，保存期限为 12 年。 存，保存期限为 10 年。
第五十三条 董事会经费主要用途：
第五十四条 董事会经费主要用途：
（一）董事会、董事会专门委员会、股东会
（一）董事会、监事会、股东会会议经费；
会议经费；
（二）董事会、监事会组织的调研等与公司业
（二）董事会、董事会专门委员会组织的调
务有关的活动经费；
研等与公司业务有关的活动经费；
（三）董事、监事、高级管理人员按监管要求
（三）董事、高级管理人员参加证券监管部
参加的相关培训经费；
门相关培训费用；
（四）独立董事津贴和外部董事津贴；
（五）与信息披露相关的各种费用；
（五）与信息披露相关的各种费用；
（六）举办、参加投资者关系管理相关活动的
（六）举办、参加投资者关系管理相关活动
费用；
的费用；
（七）股东事务管理相关费用；
（七）股东事务管理相关费用；
（八）交易所年费、全国及公司注册地上市公
（八）上交所年费、全国及公司注册地上市
司协会年度会费；
公司协会年度会费；
（九）董事会其他专用支出。
（九）董事会其他专用支出。
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
本议事规则及《公司章程》的相关规定召开
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
会，保证股东能够依法行使权利。
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会计 个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定 东会不定期召开，出现《公司章程》第五十
期召开，出现应当召开临时股东会的情形时， 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下 报告公司所在地中国证券监督管理委员会
简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所 （以下简称中国证监会）派出机构和上海证
（以下简称交易所），说明原因并公告。 券交易所（以下简称上交所），说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东会时，股权登记日在册的
全体股东或股东委托的代理人有权出席股东
公司董事、监事、董事会秘书应当出席股东会，
总经理和其他高级管理人员应当列席股东会。
第六条 公司董事会应当切实履行职责，认真、
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第九条 董事会应当在本议事规则第四条规定 第七条 董事会应当在本议事规则第五条规
的期限内按时召集股东会。 定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，经全体独 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理 说明理由并公告。
由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
开临时股东会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
事会决议后的 10 日内发出召开股东会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股 先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 会提出请求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
的变更，应当征得相关股东的同意。 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上 意。
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会 股东会的，应当书面通知董事会，同时
的，应当书面通知董事会，同时向交易所备案。 向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十一条 审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股
议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 股东会提案应当符合下列条件： 第十三条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规 （一）提案的内容应当属于股东会职权范围；
定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会 （二）有明确议案和具体决议事项，并且符
职责范围； 合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
（二）有明确议案和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达。
（三）以书面形式提交或送达。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 行为准则，按照以上规定对股东会提案进行
为准则，按照以上规定对股东会提案进行审查。 审查。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2
的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十 公司不得提高提出临时提案股东的持股比
六条规定的提案，股东会不得进行表决并做出 例。
决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
做出决议。
第十八条 公司召开年度股东会，召集人应当在 第十五条 公司召开年度股东会，召集人应当
会议召开 20 日以前以公告方式通知公司全体股 在会议召开 20 日前以公告方式通知公司各
东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告 股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以
方式通知公司全体股东。 公告方式通知公司各股东。
第十六条 召开股东会的通知包括以下内容：
第十九条 召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的召集人、会议时间、地点、表决
（二）提交会议审议的事项和提案；
方式和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加
股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候
资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、
第二十一条 股东会通知中确定的股权登记日 地点，并确定股权登记日。股东会通知中确
股权登记日一旦确认，不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住
第二十四条 公司召开股东会的地点为公司住 所地或公司董事会确定的其他地点。如需变
所地或股东会通知载明的地点。 更会议召开地点的应在召开股东会的通知中
予以说明。
第二十一条 股东会应当设置会场，以现场会
第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议 议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并 利。
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
权范围内行使表决权。 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
以任何理由拒绝。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十五条 股东应当持身份证或其他能够
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
人有效身份证件。 效身份证件。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权委托书或者其他授权
文件应当经过公证。委托人为法人的，应当
加盖法人单位印章。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
股东委托的代理人为 2 人时，应当明确地将
投票表决权授予其中 1 人。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。股东会
要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 个人股东亲自出席股东会的，应
当出示本人身份证件或其他能够证明其身份
的，应当出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
第二十九条 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
过半数董事共同推举的 1 名董事主持。 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
由过半数监事共同推举的 1 名监事主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。 持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有 举代表主持。
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则
担任会议主持人，继续开会。 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会、监事会 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就
每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东
应就股东的质询作出解释和说明，但存在下
会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在
列情形的除外：
下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议案无关；
（一）质询问题与会议议案无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；
密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披
义务。
露义务。
第三十五条 公司董事会、独立董事、持有
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
第三十五条 公司董事会、独立董事、持有 1% 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行
权提出最低持股比例限制。 累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或者不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得
在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会
公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
序号 原《股东会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上交所报告。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。公司控股股东、实际控制
人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
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