武汉兴图新科电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
武汉兴图新科电子股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
武汉兴图新科电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的议案 . 错误！未定义书签。
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股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次
股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东
大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》、
《武汉兴图新科电子股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分
钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会
议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，
应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；
欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；
并在“投票数”中明确投票票数；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持
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公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，
填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）；同一股
份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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武汉兴图新科电子股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 19 日 14 点 00 分
现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
示范基地二期 5 号楼 4-9 层 公司会议室
会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式，其中：网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系
统。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长程家明先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
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三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东大会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束
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议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的
议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）》（以下简称“《公司法》”）及自 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章
程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的相关规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并取消监事设置，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》同步废止。
同时，公司对现行《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）进行修订，并同步修订公司部分内部治理制度。
本项议案分为以下七项子议案，需各位股东逐项审议并表决。
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治
理结构，并结合公司实际发展需要，拟对《公司章程》进行全面修订，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关法律法规的规定，制订本章 和其他有关规定，制定本章程。
程。
第二条 武汉兴图新科电子股份有 第二条 武汉兴图新科电子股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公 限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定以发起方式成立 司法》和其他有关规定成立的股份有限
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的股份有限公司? 公司?
公司以发起设立方式设立，在武汉 公司以发起方式设立，在武汉市市
市市场监督管理局注册登记，取得营业 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第五条 公司注册地址为：湖北省 第五条 公司住所为：湖北省武汉市
武汉市东湖新技术开发区华中科技大 东湖新技术开发区华中科技大学科技园
学科技园现代服务业示范基地二期 5 现代服务业示范基地二期 5 号楼 4-9
号楼 4-9 层，邮政编码：430223。 层，邮政编码：430223。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人。 董事或者经理为公司的法定代表人，由
公司董事会过半数成员同意确认。担任
法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
新增
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其所持股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对
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责任，公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担有限责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股
司与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的具
系的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事和高级管理人员具有 董事和高级管理人员具有法律约束力?
法律约束力的文件?依据本章程，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司、董 可以起诉公司董事和高级管理人员，股
事、监事和高级管理人员，公司可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉股东、董事、监事和高级管理人员? 董事和高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
新增
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 公司的经营范围为... 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围为...
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人
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民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 民币标明面值。
第十八条 公司成立时发起人的姓 第二十条 公司成立时发起人的姓
名/名称、认购的股份数、出资方式、 名/名称、认购的股份数、出资方式、出
出资时间及持股比例如下： 资时间及持股比例如下：
... ...
公司设立时发行的股份总数为
第十九条 公司股份总数为 10,304 第二十一条 公司已发行的股份数
万股，全部为普通股。 为 10,304 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行新股； （一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行新股； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 ... 第三十条 ...
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公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变动
及其变动情况，在任职期间每年转让的 情况，在就任时确定的任职期间每年转
股份不得超过其所持有本公司股份总 让的股份不得超过其所持有本公司股份
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
人员离职后半年内，不得转让其所持有 述人员离职后半年内，不得转让其所持
的本公司股份。 有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
... ...
（五）查阅、复制公司章程、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公
名册、股东会会议记录、董事会会议决
司债券存根、股东会会议记录、董事会
议、财务会计报告，连续一百八十日以
会议决议、监事会会议决议、财务会计
上单独或者合计持有公司百分之三以上
报告；
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
...
会计凭证；
...
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》、
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股
连续一百八十日以上单独或者合计持有
东身份后按照股东的要求予以提供。
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
... 公司的会计账簿、会计凭证的，除根据
前款规定提供资料外，还应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
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可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
...
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东有
东有权请求人民法院提起认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召开程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
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第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以 务时违反法律、行政法规或者本章程的
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
...
讼。
...
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
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规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
新增 行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
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披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
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股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的最高 第四十六条 公司股东会由全体股
权力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
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本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
（九）对公司合并、分立、解散、
规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程；
售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师
资产 30%的事项；
事务所作出决议；
（十一）审议达到下列标准之一的
（十二）审议批准本章程第四十一
交易事项（提供担保除外）：
条规定的担保事项；
...
（十三）审议公司在一年内购买、
股东会可以授权董事会对发行公司
出售重大资产超过公司最近一期经审
债券作出决议。
计总资产 30%的事项；
除法律、行政法规、中国证监会规
（十四）审议达到下列标准之一的
定或证券交易所规则另有规定外，上述
交易事项（提供担保除外）：
股东会的职权不得通过授权的形式由董
...
事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会。 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数五人或者少于章程 定人数或者本章程所定人数的三分之二
所定人数的三分之二时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
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本总额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合并持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 除法律、行政法规、 第五十二条 董事会应当在规定的
部门规章或本章程另有规定外，股东大 期限内按时召集股东会。经全体独立董
会由董事会依法召集。经全体独立董事 事过半数同意，独立董事有权向董事会
过半数同意，独立董事有权向董事会提 提议召开临时股东会。对独立董事要求
议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根
召开临时股东大会的提议，董事会应当 据法律、行政法规和本章程的规定，在
根据法律、行政法规和本章程的规定， 收到提议后 10 日内提出同意或者不同
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 事会同意召开临时股东会的，在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
股东大会的通知；董事会不同意召开临 说明理由并公告。
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
请求召开临时股东大会，并应当以书面 股等）的股东向董事会请求召开临时股
形式向董事会提出。董事会应当根据法 东会，并应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
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临时股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
...
...
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
份的股东有权向监事会提议召开临时 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东大会，并应当以书面形式向监事会 （含表决权恢复的优先股等）的股东向
提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
...
...
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出召
主持股东大会，连续 90 日以上单独或 开股东会通知的，视为审计委员会不召
者合计持有公司 10%以上股份的股东 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
可以自行召集和主持。 者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面告知董事 决定自行召集股东会的，须书面告知董
会，同时向公司所在地中国证监会派出 事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东大会决议前，召集股东持股比 股东会通知及股东会决议公告时，向证
例不得低于 10%。 券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
中国证监会派出机构和证券交易所提 得低于百分之十。
交有关证明材料。
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第五十三条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
提出提案。 优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。召 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东大会补充通知，公告临时提案的内 案并书面提交召集人。召集人应当在收
容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
...
提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
...
第五十五条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
... ...
以明显的文字说明：全体股东均有 以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理 东（含表决权恢复的优先股股东）、持
人出席会议和参加表决，该股东代理人 有特别表决权股份的股东等股东均有权
不必是公司的股东； 出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必
...
是公司的股东；
...
第五十六条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
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事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司的董事、监事、高 （二）与公司或者公司的控股股东
级管理人员、实际控制人及持股 5%以 及实际控制人是否存在关联关系；
上的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
候选人应当在股东会通知公告前作
提案提出。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
候选人应当在股东大会通知公告 披露的候选人资料真实、准确、完整，
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 并保证当选后切实履行董事职责。
公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
第五十九条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
东大会。并依照有关法律、法规及本章 先股股东）、持有特别表决权股份的股
程行使表决权。 东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可
行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
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第六十一条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下列
下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三） 股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限； （四） 委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五） 委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可 删除
以按自己的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管理
出席会议，总经理和其他高级管理人员 人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长（公司有两位或者两位
行职务或不履行职务的，由半数以上董 以上副董事长的，由过半数的董事共同
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事共同推举的一名董事主持。 推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东大会，由监
半数的董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 审计委员会自行召集的股东会，由
同推举的一名监事主持。 审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集
由过半数的审计委员会成员共同推举的
人推举代表主持。
一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
股东自行召集的股东会，由召集人
股东大会议事规则使股东大会无法继
或者其推举代表主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东会时，会议主持人违反议
一人担任会议主持人，继续开会。 事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 在年度股东大会上， 第七十四条 在年度股东会上，董事
董事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东会作
作向股东大会作出报告。独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。年度述职报告最迟应当 告。
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
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席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。
...
...
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名方式和程序 股东会就选举董事进行表决时，如
为： 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上或者选举两名以
（一）单独或者合并持有公司 3%
上独立董事应当实行累积投票制。
以上股份的股东、董事会可以向股东大
会提出董事候选人的议案；单独或者合 董事提名方式和程序为：
并持有公司 3%以上股份的股东、监事
（一）单独或者合并持有公司 1%
会可以向股东大会提出非职工代表监
以上股份的股东、董事会可以向股东会
事候选人的议案；
提出董事候选人的议案；
... ...
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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事： （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
人，并负有个人责任的，自该公司、企
逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务
（五）个人所负数额较大的债务到
到期未清偿被人民法院列为失信被执行
期未清偿；
人；
（六）被中国证监会采取不得担任
（六） 被中国证监会采取证券市
上市公司董事、监事、高级管理人员的
场禁入措施，期限未满的；
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定
（七）被证券交易场所公开认定为
为不适合担任上市公司董事、高级管理
不适合担任上市公司董事、监事和高级
人员，期限尚未届满；
管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或者部门规
（八）法律、行政法规或部门规章
章规定的其他内容。
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
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违反本条规定选举、委派董事 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
的，该选举、委派或者聘任无效。董事 职期间出现本条情形的，公司将解除其
在任职期间出现本条情形的，公司解除 职务，停止其履职。
其职务。
第九十六条 ... 第一百条 ...
董事可以由经理或者其他高级管 公司设立一名职工代表董事，董事
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表担
担任的董事，总计不得超过公司董事总 任的董事，总计不得超过公司董事总数
数的 1/2。 的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一） 不得侵占公司财产、挪用公
（二）不得挪用公司资金；
司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
（二） 不得将公司资金以其个人
其个人名义或者其他个人名义开立账
名义或者其他个人名义开立账户存储；
户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收
（四）不得违反本章程的规定，未
受其他非法收入；
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四） 未向董事会或者股东会报
供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反公司章程的规定或
本公司订立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己
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（六）未经股东大会同意，不得利 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 向董事会或者股东会报告并经股东会决
于公司的商业机会，自营或者为他人经 议通过，或者公司根据法律、行政法规
营与本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有； （六） 未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
（八）不得擅自披露公司秘密；
者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公
（七）不得接受他人与公司交易的
司利益；
佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章
（八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公
董事违反本条规定所得的收入，应
司利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负有
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勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
... 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
...
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
...
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
如因董事的辞职导致公司董事会
事会成员低于法定最低人数，在改选出
人数低于法定最低人数时，在改选出的
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行政法规、部门规章和本章程的规定，
行董事职务。
履行董事职务。
... ...
第一百〇一条 董事辞职生效或者 第一百〇五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，在辞职生 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
效或者任期届满后 3 年内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或者任期届满
后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
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免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
新增
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务 第一百〇八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
...
第一百〇六条 董事会由 7 名董事 第一百〇九条 公司设董事会，董事
组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
事长 1 人。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 ...
弥补亏损方案；
...
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会 面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席 决议行使表决权，也不得代理其他董事
即可举行，董事会会议所作决议须经无 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关联关系董事过半数通过。出席董事会 无关联关系董事出席即可举行，董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 会议所作决议须经无关联关系董事过半
事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
新增
护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
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会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
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会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
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东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
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一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百二十六条 审计委员会由三 第一百三十三条 公司董事会设置
名董事组成，其中独立董事占半数以 审计委员会，行使《公司法》规定的监
上，且至少有一名独立董事为会计专业 事会的职权。
人士，审计委员会成员应当为不在公司 第一百三十四条 审计委员会由三
担任高级管理人员的董事；审计委员会 名董事组成，其中独立董事占半数以上，
设主任委员一名，由具有会计专业背景 且至少有一名独立董事为会计专业人
的独立董事担任，主任委员在委员范围 士，审计委员会成员应当为不在公司担
内由董事会选举产生，负责主持委员会 任高级管理人员的董事；审计委员会设
工作。 主任委员一名，由具有会计专业背景的
审计委员会负责审核公司财务信 独立董事担任，主任委员在委员范围内
息及其披露、监督及评估内外部审计工 由董事会选举产生，负责主持委员会工
作和内部控制，下列事项应当经审计委 作。
员会全体成员过半数同意后，提交董事 第一百三十五条 审计委员会负责
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会审议： 审核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）披露财务会计报告及定期报 估内外部审计工作和内部控制，下列事
告中的财务信息、内部控制评价报告； 项应当经审计委员会全体成员过半数同
（二）聘用或者解聘承办上市公司 意后，提交董事会审议：
审计业务的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报
（三）聘任或者解聘上市公司财务
告中的财务信息、内部控制评价报告；
负责人；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
（四）因会计准则变更以外的原因
审计业务的会计师事务所；
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； （三）聘任或者解聘上市公司财务
（五）法律、行政法规、中国证监 负责人；
会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）因会计准则变更以外的原因
审计委员会每季度至少召开一次
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会议，两名及以上成员提议，或者召集
会计差错更正；
人认为有必要时，可以召开临时会议。
（五）法律、行政法规、中国证监
审计委员会会议须有三分之二以上成
会规定和公司章程规定的其他事项。
员出席方可举行。
第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条 董事会下设战略 第一百三十七条 公司董事会设置
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投资委员会、审计委员会、薪酬与考核 战略投资委员会、薪酬与考核委员会、
委员会和提名委员会。董事会专门委员 提名委员会等其他专门委员会，依照本
会的议事规则由公司董事会制订。 章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。董
事会专门委员会的议事规则由公司董事
会制订。
第一百二十五条 战略投资委员 第一百三十八条 战略投资委员会
会由三名董事组成；设主任委员一名， 由三名董事组成；设主任委员一名，主
主任委员在委员范围内由董事会选举 任委员在委员范围内由董事会选举产
产生，负责主持委员会工作。 生，负责主持委员会工作。
... ...
提名委员会由三名董事组成，其中
二名为独立董事；设主任委员一名，由
独立董事委员担任，主任委员在委员范
围内由董事会选举产生，主持委员会工
作。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
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或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理 1 第一百四十条 公司设总经理 1 名、
名、副总经理若干名。 副总经理若干名，由公司董事会决定聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员， 公司总经理、副总经理、财务负责
由公司董事会聘任或解聘。其中财务负 人、董事会秘书为公司高级管理人员，
责人需经审计委员会全体成员过半数 由公司董事会聘任或解聘。其中财务负
同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 责人需经审计委员会全体成员过半数同
意后，再由公司董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
公司高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第九十八条第（四）至第（六） 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于公
司高级管理人员。
第一百三十九条 高级管理人员执 第一百五十条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百五十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
新增
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十五条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送并披露年度报告； 派出机构和证券交易所报送并披露年度
在每一会计年度上半年结束之日起 2 报告；在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
交易所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十七条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
... ...
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分配
配利润。 利润。
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第一百五十八条 公司的公积金用 第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或
者转增公司资本。但是，资本公积金将 者转增公司注册资本。公积金弥补公司
不用于弥补公司的亏损。 亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的
公积金。
该项公积金不得少于转增前注册资本
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前注
册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对 第一百五十七条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东会审议通过的下一年中
利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政 第一百五十八条 公司的利润分配
策为： 政策为：
一、利润分配原则 一、利润分配原则
... ...
十一、利润分配方案的实施时间 七、利润分配的决策程序
公司利润分配具体方案由公司董 （一）利润分配预案应经公司董事
事会提出，公司股东大会对利润分配方 会审议通过后方能提交股东会审议；
案作出决议后，公司董事会须在股东大
（二）董事会在审议利润分配尤其
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
是现金分红具体方案时，应当认真研究
的派发事项。出现派发延误的，公司董
和论证公司利润分配尤其是现金分红的
事会应当就延误原因作出及时披露。
时机、条件和最低比例、调整的条件及
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决策程序要求等事宜；
（三）独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露；
（四）股东会对利润分配具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，并鼓励
股东出席会议并行使表决权；
（五）公司对留存的未分配利润使
用计划安排或原则作出调整时，应重新
报经董事会及股东会按照上述审议程序
批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因。
八、现金分红的决策程序
审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
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九、利润分配政策调整决策程序
公司将保持利润分配政策的连续
性、稳定性。如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告提交股东会审议，股
东会在审议利润分配政策调整时，须经
出席会议的股东或股东代理人所持表决
权的三分之二以上表决同意。公司同时
应当提供网络投票方式以方便广大中小
股东参与股东会表决。
...
十一、利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事
会提出，公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。出现派发延误的，公司董事会应
当就延误原因作出及时披露。
第一百六十一条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
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第一百六十二条 公司内部审计制 结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批
公司内部审计制度经董事会批准后
准后实施。审计负责人向董事会负责并
实施，并对外披露。
报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向
董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 因意外遗漏未向 第一百七十五条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或者
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者该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十五条 公司在上海证券 第一百七十六条 公司在上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 和符 交易所网站 http://www.sse.com.cn 和符
合国务院证券监督管理机构规定条件 合中国证监会规定条件的媒体上刊登公
的媒体上刊登公司公告和其他需要披 司公告和其他需要披露的信息。
露的信息。
第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
新增
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 息公示系统公告。债权人自接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合 第一百八十条 公司合并时，合并各
并各方的债权、债务，由合并后存续的 方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财产
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产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 示系统公告。债权人自接到通知书之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十六条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
新增 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
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决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
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难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 通过其他途径不能解决的，持有公司
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 10%以上表决权的股东，可以请求人民
以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十三条第（一）项情形的，可以 一百八十八条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出
存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一
第一百八十五条 公司因本章程第
百八十八条第（一）项、第（二）项、
一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
当在解散事由出现之日起十五日内组成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
清算组进行清算。清算组由董事组成，
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
但是本章程另有规定或者股东会决议另
清算组进行清算的，债权人可以申请人
选他人的除外。清算义务人未及时履行
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
清算。
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期 第一百九十一条 清算组在清算期
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间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一） 清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三） 处理与清算有关的公司未
结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四） 清缴所欠税款以及清算过
中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六） 分配公司清偿债务后的剩
财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十七条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 示系统公告。债权人应当自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公
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司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇四条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一） 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过百分之
有股份的比例虽不足 50%，但依其持有 五十的股东；或者持有股份的比例虽然
的股份所享有的表决权已足以对股东 未超过百分之五十，但其持有的股份所
大会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二） 实际控制人，是指通过投资
其他安排，能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股
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员与其直接或者间接控制的企业之间 东、实际控制人、董事、高级管理人员
的关系，以及可能导致公司利益转移的 与其直接或者间接控制的企业之间的关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系，以及可能导致公司利益转移的其他
不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 本章程所称“以 第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不 上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、 “低于”、“多于”不含本数。
“超过”不含本数。
注：对照表仅包含实质性内容修订条款，不包含仅调整序号或格式、文字表述优化等非实质
性修订条款。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因
取消监事会设置，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”
相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。由于条款的新
增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修
改，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。修订后的《公司章程》已于 2025
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更
登记及《公司章程》备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
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除《公司章程》外，根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次同步修订了部分治理制度，其中以上六项制度需经股东大
会审议，其主要修订内容包括将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消
监事会设置，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关
条款及描述，条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；调整股东大会、董事会
及独立董事相关职能，通过优化治理流程、强化监督机制，进一步提升公司治理
的规范性和有效性。以上制度均于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
此议案已经 2025 年 8 月 28 日召开的公司第五届董事会第十四次会议、第五
届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>
及相关治理制度的公告》（公告编号：2025-024）。
请各位股东审议。
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