芯原微电子（上海）股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章
程》
《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》和《芯原微电子（上
海）股份有限公司独立董事专门会议议事规则》等有关规定，芯原微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司提交的《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关
于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
《关于公司本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
第四条规定的议案》
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于公司本次交易不存在<上市公司证
券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》
《关
于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海
证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条以及<上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则>第八条规定的议案》
《关于公司签署附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议的议案》《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情
况的议案》
《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于
公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》进行了审阅，认为：
中心（有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波等 31
名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的芯来智融半导体科技（上海）
有限公司（以下简称“标的公司”）97.0070%股权（以下简称“本次发行股份及
支付现金购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次
交易”），公司符合现行法律法规规定的关于实施本次交易的各项实质条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
事项的第三届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 131.50 105.20
前 60 个交易日 113.10 90.48
前 120 个交易日 103.08 82.47
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据中国法律的相关规定，本次交易拟引入如下本次发行的发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东会审议通过本次发行的价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中
国证监会同意注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东会的授
权召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
① 向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：a) 科创 50 指数（000688.SH）或半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个
交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过
较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
② 向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：a) 科创 50 指数（000688.SH）或半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个
交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日即为调价基准日。调价
触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发
行价格进行调整。
董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整的，调整后的发行价格以调
价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价
格，调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。可调价期间内，公司仅
可对本次发行的发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对本次发
行的发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审
议决定不对本次发行的发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行的发行价
格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行的发行价格调整后，因标的资产的交易价格不变，故调整后的发行
股份数量=股份对价÷调整后的本次发行的每股发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将按照中国法律的规定进行相
应调整。
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为芯来共创（上海）管理咨询
中心（有限合伙）、胡振波、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等 31
名交易对方。
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入公司的资本公积
金。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以公司股东会审议
通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行
价格的调整进行相应调整。
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记
结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若
交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交
易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基
金且于公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证
券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于公司派息、送股、转增股
本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补
充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完
成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体
安排。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、
补充公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法
律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符
的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述
锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办
理。
并募集配套资金预案》及其摘要的内容。
定。根据标的公司未经审计的相关财务数据初步测算，本次交易预计达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。本次交易前 36
个月内，公司始终无控股股东、实际控制人。本次交易后，公司预计仍将无控股
股东、实际控制人，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。本次交易不构
成重组上市。
定。
资产重组的监管要求》第四条规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
得向特定对象发行股票的情形。
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条以及《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》第八条规定。
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅标准。在筹划本次交易事
项过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保
密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和
严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行
内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向上交所进行了报送。
公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。
资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的情形。
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地
履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
上述议案尚需提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东会
审议。
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