安徽全柴动力股份有限公司
二〇二五年九月十九日
全柴动力 2025 年第一次临时股东会会议材料
议 程
时 间：2025 年 9 月 19 日（星期五）下午 14：30
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师
主 持 人：徐玉良董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
三、接受股东及股东代表询问
四、现场投票表决
五、宣读法律意见书
六、签字
现场会议结束
全柴动力 2025 年第一次临时股东会会议材料
目 录
全柴动力 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案一：
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，
根据《公司法》
、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，
公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职责，
同时废止《监事会议事规则》
，并结合公司实际情况，对《公司章程》
进行修订。在公司股东会审议通过该事项之前，公司第九届监事会将
严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护
公司和全体股东利益。
本次对《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监
事”
、“监事会”、
“监事会主席”、
“监事会报告”、
“监事会会议决议”、
“监事会议事规则”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
因删除条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及
个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况
下，也不再逐项列示。除前述修改外，还修订了《公司章程》的部分
其他条款，具体内容请见后附的修订说明。本次变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：《公司章程》修订说明
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二五年九月十九日
全柴动力 2025 年第一次临时股东会会议材料
《公司章程》修订说明
现行条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 公司的法定代表人由代表公
表人。 司执行公司事务的董事担任。董事长
为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十六条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法 外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持 的规定，给公司造成损失的，连续 180
有公司 1%以上股份的股东有权书面请 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向
会执行公司职务时违反法律、行政法 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
规或者本章程的规定，给公司造成损 执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，股东可以书面请求董事会向人 或者本章程的规定，给公司造成损失
民法院提起诉讼。 的，股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的 法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前款规定的股东有权为了公司的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院
...... 提起诉讼。
......
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第八十六条 股东会选举董事、 第八十六条 董事候选人名单以
监事实行累积投票制。 提案的方式提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东会 股东会就选举非由职工代表担任
选举董事或者监事时，每一股份拥有 的董事进行表决时，实行累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决 职工代表担任的董事候选人提交职工
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 代表大会表决。
全柴动力 2025 年第一次临时股东会会议材料
董事会应当向股东公告候选董事、监 前款所称累积投票制是指股东会
事的简历和基本情况。 选举董事时，每一股份拥有与应选董
每届董事候选人由上一届董事会 事人数相同的表决权，股东拥有的表
提名。合并持有公司股份总额 3%以上 决权可以集中使用。董事会应当向股
的股东有权联合提名董事候选人。 东公告候选董事的简历和基本情况。
每届监事候选人由上一届监事会 非由职工代表担任的董事提名的
提名。合并持有公司股份总额 3%以上 方式和程序如下：
的股东有权联合提名监事候选人。由 （一）每届非由职工代表担任的
职工代表出任监事的，其候选人由公 董事候选人由上一届董事会提名。持
司职工民主推荐产生。 有或合并持有公司表决权股份总数 3%
董事会在提名董事、监事会在提 以上的股东有权向上一届董事会提出
名监事时，应尽可能征求股东的意见。 非由职 工代表担 任的董 事候 选人名
单；
（二）由公司董事会将非由职工
代表担任的董事候选人名单以提案的
方式交由股东会表决。
董事会在提名董事时，应尽可能
征求股东的意见。
第一百三十九条 本章程第九十 第一百三十九条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形、同时 九条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。 适用于审计委员会成员。
董事、总经理和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人员不得
员不得兼任监事。 兼任审计委员会成员。
第 一 百 四 十 七 条 公司 设监 事 第一百四十七条 公司设审计委
会。监事会由 3 名监事组成，监事会 员会，行使《公司法》规定的监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事 职权。审计委员会应由 3 名以上成员
过半数选举产生。监事会主席召集和 组成，为不在公司担任高级管理人员
主持监事会会议；监事会主席不能履 的董事，其中独立董事应过半数。由
行职务或者不履行职务的，由过半数 独立董 事中会计 专业人 士担 任召集
的监事共同推举一名监事召集和主持 人。董事会成员中的职工代表可以成
监事会会议。 为审计委员会成员。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下 第一百四十八条 审计委员会负
列职权： 责审核公司财务信息及其披露、监督
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(一)应当对董事会编制的公司定 及评估内外部审计工作及内部控制，
期 报 告进行审 核 并提出 书面审核意 下列事项应当经审计委员会全体成员
见； 过半数同意后，提交董事会审议：
(二)检查公司财务； （一）披露财务会计报告及定期
(三)对董事、高级管理人员执行 报告中的财务信息、内部控制评价报
公司职务的行为进行监督，对违反法 告；
律、行政法规、本章程或者股东会决 （二）聘用或者解聘承办公司审
议的董事、高级管理人员提出解任的 计业务的会计师事务所；
建议； （三）聘任或解聘公司财务负责
(四)当董事、高级管理人员的行 人；
为损害公司的利益时，要求董事、高 （四）因会计准则变更以外的原
级管理人员予以纠正； 因作出会计政策、会计估计变更或者
(五)提议召开临时股东会会议， 重大会计差错更正；
在董事会不履行《公司法》规定的召 （五）法律、行政法规、中国证
集和主持股东会会议职责时召集和主 监会规定和本章程规定的其他事项。
持股东会会议；
(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个 第一百四十九条 审计委员会每
月至少召开一次会议。监事可以提议 季度至少召开一次会议。两名及以上
召开临时监事会会议。 成员提议，或者召集人认为有必要时，
监事会决议应当经全体监事的过 可以召开临时会议。审计委员会必须
半数通过。监事会决议的表决，应当 有 2/3 以上成员出席方可举行。
一人一票。 审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百五十四条 按照《中国共 第一百五十三条 按照《中国共
产党章程》的规定，经上级党组织批 产党章程》的规定，经上级党组织批
准，公司党委由 7 人组成，设书记 1 准，公司党委由 7 人组成，设书记 1
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人，副书记 1 人，其中专职副书记 1 人，副书记 1-2 人，其中专职副书记 1
人；公司纪委由 5 人组成，设书记 1 人；公司纪委由 5 人组成，设书记 1
人。公司党委和纪委由党的代表大会 人。公司党委和纪委由党的代表大会
选举产生，每届任期 3 年。党委书记、 选举产生，每届任期 5 年。党委书记、
董事长由一人担任。符合条件的公司 董事长由一人担任。符合条件的公司
党委领导班子成员可以通过法定程序 党委领 导班子成 员可以 通过 法定程
进入董事会、监事会、经理层，董事 序进入董事会、审计委员会、经理层，
会、监事会、经理层成员中符合条件 董事会、审计委员会、经理层成员中
的党员可按照有关规定和程序进入公 符合条件的党员可按照有关规定和程
司党委。 序进入公司党委。
第一百六十条 第一百五十九条
...... ......
坚持党管干部原则与董事会依法 落实党管干部和党管人才原则，
选择经营管理者以及经营管理者依法 按照建立完善中国特色现代国有企业
行使用人权相结合。公司党委对董事 制度的要求，适应市场竞争需要，建
会或总经理提名的人员进行酝酿并提 设高素 质经营管 理者队 伍和 人才队
出意见建议，或者向董事会、总经理 伍，积极做好党外知识分子工作。公
推荐提名人选，会同董事会对拟任人 司党委对董事会或总经理提名的人员
选进行考察，集体研究提出意见建议。 进行酝酿并提出意见建议，或者向董
事会、总经理推荐提名人选，会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议。
第一百九十九条 清算组应当自 第一百九十八条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
报》上公告。债权人应当自接到通知 报》和国家企业信用信息公示系统上
之日起 30 日内，未接到通知的自公告 公告。债权人应当自接到通知之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起
...... 45 日内，向清算组申报其债权。
......
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议案二：
关于修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，
根据《公司法》
、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）
》、《上市公司
股东会规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司将《股东会议事
规则》
、《董事会议事规则》中“股东大会”的表述，全部修改为“股
东会”
。整体删除原议事规则中“监事”、“监事会”、“监事会主席”
的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集
人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款
导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造
句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再
逐项列示。除前述修改外，还修订了《股东会议事规则》、
《董事会议
事规则》的部分其他条款，具体内容请见后附的修订说明。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修订说明
安徽全柴动力股份有限公司董事会
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《股东会议事规则》修订说明
现行条款 修订后条款
第 五 条 公 司 股 东 享 有下 列 权 第 五 条 公 司股 东 享 有下 列权
利： 利：
...... ......
(五)查阅公司章程、股东名册、 (五)有权查阅及复制本公司章
公司债券存根、股东会会议记录、董 程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财 事会会议决议、财务会计报告。
务会计报告； ......
......
第七条 股东会决议内容违反法 第七条 股东会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民 律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会的召集程序、表决方式违 股东会的会议召集程序、表决方
反法律、行政法规、部门规章或者公 式违反法律、行政法规或者本公司章
司章程，或者决议内容违反公司章程 程，或者决议内容违反本公司章程的，
的，股东可以自决议作出之日起六十 股东自决议作出之日起 60 日内，可以
日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销，但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销。
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第十一条 股东会是公司的权力 第十一条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)审议批准董事会的报告；
任的董事、监事,决定有关董事、监事 (三) 审议批准公司的利润分配
的报酬事项； 方案和弥补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册
(四)审议批准监事会报告； 资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五) 对发行公司债券作出决议；
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算方案、决算方案； (六) 对公司合并、分立、解散、
(六)审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； (七) 修改公司章程；
(七)对公司增加或者减少注册资 (八) 对公司聘用、解聘会计师事
本作出决议； 务所作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准公司章程第四十
(九)对公司合并、分立、解散、 五条规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、
(十)修改公司章程； 出售重大资产超过公司最近一期经审
(十一)对公司聘用、解聘会计师 计总资产 30%的事项；
事务所作出决议； (十一) 审议批准变更募集资金
(十二)审议批准公司章程第四十 用途事项；
一条规定的担保事项； (十二) 审议股权激励计划；
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三) 审议法律、行政法规、部
出售重大资产超过公司最近一期经审 门规章或公司章程规定应当由股东会
计总资产百分之三十的事项； 决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用 股东会可以授权董事会对发行公
途事项； 司债券作出决议。
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
第十八条 股东会会议通知包括 第十八条 股东会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
...... ......
(六)股东会需采用网络投票或
通讯方式表决的，还应在通知中载明
网络投票或通讯方式表决的时间、投
票程序及审议的事项。
第三十七条 每届董事候选人由 第三十七条 董事候选人名单以
上一届董事会提名。合并持有公司股 提案的方式提请股东会表决。
份总额百分之三以上的股东有权联合 股东会就选举非由职工代表担任
提名董事候选人。 的董事进行表决时，实行累积投票制。
每届监事候选人由上一届监事会 职工代表担任的董事候选人提交职工
提名。合并持有公司股份总额百分之 代表大会表决。
三以上的股东有权联合提名监事候选 前款所称累积投票制是指股东会
人。由职工代表出任监事的，其候选 选举董事时，每一股份拥有与应选董
人由公司职工民主推荐产生。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
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决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事提名的
方式和程序如下：
（一）每届非由职工代表担任的
董事候选人由上一届董事会提名。持
有或合并持有公司表决权股份总数 3%
以上的股东有权向上一届董事会提出
非由职 工代表担 任的董 事候 选人名
单；
（二）由公司董事会将非由职工
代表担任的董事候选人名单以提案的
方式交由股东会表决。
董事会在提名董事时，应尽可能
征求股东的意见。
第五十条 公司董事会、独立董 第五十条 公司董事会、独立董
事和符合有关条件的股东可向公司股 事、持有百分之一以上有表决权股份
东征集其在股东会上的投票权。投票 的股东或者依照法律、行政法规或者
权征集应采取无偿的方式进行，并应 国务院证券监督管理机构的规定设立
向被征集人充分披露信息。 的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司及股东
会召集人不得对征集投票权设定最低
持股比例限制。
第六十五条 在年度股东会上，
监事会应当宣读有关公司过去一年的
监督专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公 此条删除（条款顺延，下同）
司职务时的尽职情况及对有关法律、
行政法规、部门规章、公司章程及股
东会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东会报
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告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对
股东会审议的提案出具意见，并提交
独立报告。
第八十一条 股东(包括股东代 第八十条 股东(包括股东代理
理人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权。 决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第八十四条 下列事项由股东会 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
...... ......
(六)法律、行政法规、部门规章 (六)修改公司利润分配政策；
或公司章程规定的，以及股东会以普 (七)法律、行政法规或公司章程
通 决 议认定会 对 公司产 生重大影响 规定的，以及股东会以普通决议认定
的、需要以特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
新增（条款顺延，下同）：
第八十七条 股东买入公司有表
决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第九十条 出席股东会的股东， 第九十条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记
...... 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
......
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《董事会议事规则》修订说明
现行条款 修订后条款
第五条 下列人员不得担任独立 第五条 下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在上市公司或者其附属企
职的人员及其直系亲属、主要社会关 业任职的人员及其配偶、父母、子女、
系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 主要社会关系；
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 （二）直接或者间接持有上市公
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 司已发行股份百分之一以上或者是上
（二）直接或间接持有公司已发 市公司前十名股东中的自然人股东及
行股份 1%以上的股东单位或者在公 其配偶、父母、子女；
司前五名股东中的自然人股东及其直 （三）在直接或者间接持有上市
系亲属； 公司已发行股份百分之五以上的股东
（三）在直接或间接持有公司已 或者在上市公司前五名股东任职的人
发行股份 5%以上的股东单位或者在 员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其 （四）在上市公司控股股东、实
直系亲属； 际控制人的附属企业任职的人员及其
（四）最近一年内曾经具有前三 配偶、父母、子女；
项所列举情形的人员； （五）与上市公司及其控股股东、
（五）为公司或者附属企业提供 实际控制人或者其各自的附属企业有
财务、法律、咨询等服务的人员； 重大业务往来的人员，或者在有重大
（六）中国证监会和公司章程规 业务往来的单位及其控股股东、实际
定的其他不得担任独立董事的人员。 控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
全柴动力 2025 年第一次临时股东会会议材料
司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与上市
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第八条 独立董事除享有第七条 第八条 独立董事除享有第七条
规定的董事一般职权外，还享有如下 规定的董事一般职权外，还享有如下
特别职权： 特别职权：
（一）对公司重大关联交易（指 （一）独立聘请中介机构，对上
公司拟与关联人达成的总额高于 300 市公司具体事项进行审计、咨询或者
万元且高于公司最近经审计净资产值 核查；
的 5%的关联交易）应进行认可； （二）向董事会提议召开临时股
（二）向董事会提议聘用或解聘 东会；
会计师事务所； （三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股 （四）依法公开向股东征集股东
东会； 权利；
（四）提议召开董事会； （五）对可能损害上市公司或者
（五）独立聘请外部审计机构和 中小股东权益的事项发表独立意见；
咨询机构。 （六）法律、行政法规、中国证
独立董事对重大关联交易作出判 监会规 定和公司 章程规 定的 其他职
断前，可以聘请中介机构出具独立财 权。
务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使前款第一项至第三
独立董事行使上述职权应当取得 项所列职权的，应当经全体独立董事
全 体 独立董事 的 二分之 一以上的同 过半数同意。
意。 独立董事行使第一款所列职权
的，上市公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，上市公司应当披
露具体情况和理由。
第九条 独立董事应当对以下事 第九条 下列事项应当经上市公
项向董事会或股东会发表独立意见： 司全体独立董事过半数同意后，提交
（一）提名、任免董事； 董事会审议：
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（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）应当披露的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员 （二）上市公司及相关方变更或
的薪酬； 者豁免承诺的方案；
（四）董事会未做出现金利润分 （三）被收购上市公司董事会针
配预案的； 对收购所作出的决策及采取的措施；
（五）独立董事认为可能损害中 （四）法律、行政法规、中国证
小股东权益的事项； 监会规 定和公司 章程规 定的 其他事
（六）法律、行政法规、部门规 项。
章和公司章程。
第十条 董事应当遵守法律、行 第十条 董事应当遵守法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定， 政法规、部门规章和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其 忠实履行职责，维护公司利益。当其
自身的利益与公司和股东的利益相冲 自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益 突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证： 为行为准则，并保证：
...... ......
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二十八条 董事会按照股东会 第二十八条 董事会按照股东会
的有关决议，设立战略、审计、提名、 的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员 薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委 会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 中 独立董事 应 占多数 并担任召集 会中独 立董事应 占多数 并担 任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立 人，审计委员会的召集人为会计专业
董事是会计专业人士。 人士。
第三十一条 提名委员会的主要 第三十一条 提名委员会负责拟
职责是： 定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据公司经营活动情况、 程序，对董事、高级管理人员人选及
资产规模和股权结构对董事会的规模 其任职资格进行遴选、审核，并就下
和构成向董事会提出建议； 列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选 (一)提名或者任免董事；
择标准和程序并提出建议； ( 二 )聘 任或 者 解聘 高级 管 理人
（三）广泛搜寻合格的董事和经 员；
理人员的候选人； (三)法律、行政法规、中国证监
（四）对董事候选人和经理人选 会规定和公司章程规定的其他事项。
进行审查并提出建议。 董事会对提名委员会的建议未采
全柴动力 2025 年第一次临时股东会会议材料
（五）对须提请董事会聘任的其 纳或者未完全采纳的，应当在董事会
他高级管理人员人选进行审查并提出 决议中记载提名委员会的意见及未采
建议； 纳的具体理由，并进行披露。
（六）董事会授权的其他事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会 第三十二条 薪酬与考核委员会
的主要职责是： 负责制定董事、高级管理人员的考核
（一）研究董事与经理人员考核 标准并进行考核，制定、审查董事、
的标准，进行考核并提出建议； 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（二）研究和审查董事、高级管 就下列事项向董事会提出建议：
理人员的薪酬政策与方案。 (一)董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事会授权的其他事项。 ( 二 )制 定或 者 变更 股权 激 励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第三十六条 董事长行使下列职 第三十六条 董事长行使下列职
权： 权：
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董事会可以授权董事长在闭会期
间行使 公司章程 第一百 一十 一条第
(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、
(十五)项所规定的职权。
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