贝达药业股份有限公司章程（草案）
修订对照表
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《境内企业境外发行证券和
券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 （以下简称“深交所”）创业板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，经香港
币普通股 4,100 万股，于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。 联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）批准，首次向
社会公众发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）【】股，并超额配售了【】股 H 股，前述
H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 41,848.5885 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第三章 股份 第三章 股份
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 司于香港发行上市的 H 股股份按照适用的香港法律和证券登记存管的惯例存管，主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司股份总数为 41,848.5885 万股，全部为人民币普通股股票。 第二十条 在完成首次公开发行 H 股股份后，假设超额配售选择权未行使，公司总股本为【】
原条款 修订后的条款
股，均为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占
公司总股本的【】%。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
（一）公开发行股份；
可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及股票上市地证券监管规则规定的和相关境内外证券监督管理
（四）以公积金转增股本；
机构批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司可以在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股股东分配公司利
公司可以在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润
润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先
和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
股。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和股
国证监会认可的其他方式进行。 票上市地证券监管规则规定的和相关境内外证券监督管理机构认可的其他方式进行。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
原条款 修订后的条款
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
收购本公司股份的，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券交易所规定和其他证券
监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）
。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可
结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法
定地址或董事会不时指定的地址。若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之
日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第二十九条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
起 1 年内不得转让。
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司
司股份。
股份。
公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十条 持有本公司股份 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
第三十条 持有本公司股份 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的除
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外……
外……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
原条款 修订后的条款
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东数据以及主要股东的持
股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司应当将 H 股股东名册的副本
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。备
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
置于香港的 H 股股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第 622 章《公司条例》
享有同等权利，承担同种义务。
第 632 条等同的条款及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登
记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票
（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。境外上市外
资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证
券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 权（根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就相关事宜放弃表决权的情况除外）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
原条款 修订后的条款
公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他股东合
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿、会计
凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和数据时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，
须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承
担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款的规定。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、股票上市地证券监管规则
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
实发生当日，向公司作出书面报告。 产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、股票上市
地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 益；
原条款 修订后的条款
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆 （四）不得以任何方式占用公司资金；
借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式。 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 由股东大会决定的其他事项。
……（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 《公司法》规定由股东大会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行
政法规部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及其他相关规定中规定的授权
原则，并明确授权的具体内容。
原条款 修订后的条款
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%或最近
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%或最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（四）
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
担保；
万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
万元；
（七）股票上市地证券监督管理机构、证券交易所（以公司获准公开发行股票并上市所在交
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
易所为准）规定的其他的需经股东大会审议通过的担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及实际控制人
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责
上通过。
任和经济责任。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律
关依法追究其刑事责任。
责任和经济责任。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司
法机关依法追究其刑事责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足本章程规定人数的 2/3，即 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；
原条款 修订后的条款
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他董事会确定的地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他董事会确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 供网络或其他投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 现场会议时间、地点的选择应当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
料。
材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
原条款 修订后的条款
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，
提案或增加新的提案。 股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
决议。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过股票上市地证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特
日公告并说明原因。
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
律、法规及本章程行使表决权。
事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
原条款 修订后的条款
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 书。
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香
港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人
的除外）。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出
席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行
事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙
人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的
委派代表依法出具的书面授权委托书。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或
任何债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果两名及以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算
所或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
原条款 修订后的条款
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 无
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的股东大会。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的证券监督管理机构的派出机构及
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
原条款 修订后的条款
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或本章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
份享有一票表决权。 反对票或者弃权票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限
股份总数。 制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 权的股份总数。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者股票上市地证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
原条款 修订后的条款
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
东的表决情况。
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
关联股东的回避和表决程序为：
况。
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
关联股东的回避和表决程序为：
构成关联（连）交易做出判断，在作此项判断时，股东的 A 股持股数额应以中国证券登记结
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
算有限责任公司深圳分公司登记的为依据，H 股持股数额应以香港中央结算有限公司属下的
成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中国证券登记结算有限责任公司
受托代管公司登记的为依据；
深圳分公司登记的为依据；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联（连）交易，则董事会应
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知
书面通知关联股东；
关联股东；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作
作的结果通知全体股东；
的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联（连）交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香
港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 第八十一条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。 东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有
应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股东代表监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选的董事、独立董事、股东代表监事的简历和基本情况。
（一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 （一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名
原条款 修订后的条款
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有
提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、 关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董
独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。
…… ……
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。证券登记结算机构有权委任代表或公司代表出席发
行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
包括发言及投票的权利。
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
份数的表决结果应计为“弃权”。
数的表决结果应计为“弃权”。
根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购及合并守则》第 2.2 条及 2.10 条及《公司股
份回购守则》第 3.3 条涉及的决议，及其他根据不时修订的《香港上市规则》《公司收购及
合并守则》及《公司股份回购守则》的相关规定所涉及的仅应由 H 股股东通过的决议，应当
由且仅由 H 股股东大会议通过。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会决议中指明的时间，若股东大会决议未指明就任时间的，则就任时间为选举该董事、监事
会议结束后立即就任。
的股东大会决议通过之日，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
原条款 修订后的条款
束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在 2 个
月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
逾 2 年；
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或其他监管机构公开认定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事可在任期 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由
届满前由股东大会解除其职务。 股东大会以普通决议解除其职务，但此类解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
原条款 修订后的条款
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获
委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
大会报告并经股东大会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
用该商业机会的除外；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东大会报告，并经股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（条款顺序调整）
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
原条款 修订后的条款
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信 （二）应公平对待所有股东；
息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定，
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、股票上市地证券监督管理机构和证券交易所
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
原条款 修订后的条款
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提交 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 与考核委员会中独立董事过半数并担任委员会主席，审计委员会的主席为会计专业人士，提
制定董事会专门委员会工作细则，对专门委员会的组成、职责等作出规定，规范专门委员会的 名委员会中至少含一位不同性别的董事。董事会负责制定董事会专门委员会工作细则，对专
运作。 门委员会的组成、职责等作出规定，规范专门委员会的运作。专门委员会的组成应按照法律、
行政法规、股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的不时生效的有关规定设置。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项，未达到下列标准的，由 （一）对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项，未达到下列标准的，
董事会审批决定；达到或超过下列标准的，董事会在审议通过后应提交股东大会审批： 由董事会审批决定；达到或超过下列标准的，董事会在审议通过后应提交股东大会审批：
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；…… 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；……
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 第一百一十三条 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，由董事长召集，于会议召开
知全体董事和监事。 14 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮件、传真
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮件、传真
或电话或《公司章程》规定的其他方式，非直接送达的，还可以通过电话进行确认并做相应
或电话；通知时限为五天。
记录。通知时限为五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
原条款 修订后的条款
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。 董事的过半数通过。法律法规及本章程另外有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
若董事会就某一议案的表决情况为平票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股 若董事会就某一议案的表决情况为平票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司
东大会审议。 股东大会审议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事 代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委
权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
原条款 修订后的条款
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 一。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选连任。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文 当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
原条款 修订后的条款
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向股票上市地证券监督管理机构
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向股票上
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
市地证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、股票上市地证券监督管理机构及证券交
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
用当年利润弥补亏损。 金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 不按持股比例分配的除外。
按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 须将违反规定分配的利润退还公司。
将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收
取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
原条款 修订后的条款
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 第一百五十七条
…… ……
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重 （4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重
大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分 大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润
配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策 分配政策不得违反法律法规以及股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定；且
的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董 有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经
事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上 公司独立董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大 表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 （5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽 要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是
职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或
件和程序是否合规和透明等。 变更的条件和程序是否合规和透明等。
（6）公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 （6）公司未来三年具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年 众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实
实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司 现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股 配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股
利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规
用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原条款 修订后的条款
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东周年大会决定，董事会不得在股东大会决
委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出； （三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发
布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时
知。 规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符
合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股
票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替
向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件或电话之
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件或电话进行。
一种或几种方式进行。
原条款 修订后的条款
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件或电话进 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件或电话之一
行。 种或几种方式进行。
第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港联交所披露易网站
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和其他法定披露媒体为刊登公
（https://www.hkexnews.hk/）和其他法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内根据主管机关要求，在第
内根据主管机关要求，在第一百七十四条规定的媒体上公告，债权人自接到通知书之日起 30 一百七十三条规定的媒体上公告，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在在第一百七十四条规定的媒体上公告。 权人，并于 30 日内在第一百七十三条规定的媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十三
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
在第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 最低限额。
将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
无
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东
原条款 修订后的条款
大会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在第一百七十三条规定的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十四 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十三
条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定
的规定相抵触； 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第十三章 附则 第十三章 附则
第一百九十六条 释义
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
原条款 修订后的条款
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程
所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”。
第一百九十九条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市
无 地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则的规定为准。
第一百九十九条 第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不 第两百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有
第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
限公司上市之日起生效，修改时亦同。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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